Gesellschaftsrecht — Rechtsprechung aktuell
- Leergeräumte Kasse, volle Haftung: Das OLG Brandenburg bejaht existenzvernichtenden Eingriff bei kompensationslosem Vermögensentzug durch den Geschäftsführer„Die als „Existenzvernichtungshaftung" bezeichnete Haftung des Gesellschafters für missbräuchliche, zur Insolvenz der GmbH führende oder diese vertiefende kompensationslose Eingriffe in das Gesellschaftsvermögen knüpft an die missbräuchliche Schädigung des im Gläubigerinteresse zweckgebundenen Gesellschaftsvermögens an und ordnet die Haftung, in Gestalt einer schadensersatzrechtlichen Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft, aus § 826 BGB als eine besondere Fallgruppe der sittenwidrigen vorsätzlichen Schädigung ein. Als Schuldner des Anspruchs aus existenzvernichtendem Eingriff kommen auch „faktische" Gesellschafter und Alleingesellschafter in Betracht."
Ein Geschäftsführer räumte kurz vor der Insolvenz das gesamte Bankguthaben der Gesellschaft auf sich selbst und ihm nahestehende Firmen um, abgesichert durch nachträglich geschlossene Investorenverträge. Das OLG Brandenburg bestätigte die Rückzahlungspflicht sowohl aus Geschäftsführerhaftung als auch aus existenzvernichtendem Eingriff.
- Insolvenz statt Ausscheiden: Der BGH versagt Kommanditisten die zeitliche Haftungsbegrenzung des § 160 HGB a.F., wenn die Kommanditgesellschaft durch Verfahrenseröffnung aufgelöst wird„Die Haftung des Kommanditisten, der der durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelösten Kommanditgesellschaft angehört, ist nicht entsprechend § 161 Abs. 2, § 160 Abs. 1 Satz 1 HGB in der bis zum 31. Dezember 2023 geltenden Fassung begrenzt."
Ein Insolvenzverwalter forderte von einer Kommanditistin einer Schiffsfonds-KG die Rückzahlung nicht gewinngedeckter Ausschüttungen nach § 172 Abs. 4 HGB. Das Berufungsgericht hielt die Forderung für erloschen, weil seit Verfahrenseröffnung mehr als fünf Jahre vergangen waren. Der BGH widersprach und stellte klar, dass die Nachhaftungsbegrenzung des § 160 HGB a.F. auf den Fall der Auflösung durch Insolvenz von vornherein nicht passt.
- Kein Freibrief durch Karenzentschädigung: Der BGH billigt den vollständigen, auch rückwirkenden Verfall der Vergütung beim vertragswidrig konkurrierenden GmbH-Geschäftsführer„Dem Geschäftsführer einer GmbH, mit dem ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, muss keine Karenzentschädigung versprochen und später gezahlt werden. Wird dennoch eine Entschädigung versprochen, können die Vertragsparteien ihre Höhe frei vereinbaren. Dementsprechend kann auch der rückwirkende Wegfall einer versprochenen Karenzentschädigung wirksam für den Fall vereinbart werden, dass der Geschäftsführer gegen das Wettbewerbsverbot verstößt."
Ein abberufener Klinik-Geschäftsführer wechselte noch während der Karenzzeit zu einem Beratungsunternehmen, das Wettbewerber seiner früheren Arbeitgeberin betreute, und verlangte trotzdem die vereinbarte Karenzentschädigung weiter. Der BGH nutzte den Fall, um die Vertragsfreiheit der GmbH beim nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ihres Organs erheblich zu stärken.