Gesellschaftsregister GbR: Wann die Eintragung zwingend ist

Die Lage, in der Sie sich befinden

Ihre GbR besteht seit Jahren. Sie hält eine Immobilie, vielleicht zwei, vielleicht Anteile an einer GmbH. Der Gesellschaftsvertrag liegt in einer Schublade, geändert wurde er zuletzt vor langer Zeit. Alles läuft.

Dann kommt der Termin beim Notar. Ein Grundstück soll verkauft werden, oder ein Gesellschafter scheidet aus, oder die Bank verlangt eine neue Grundschuld. Und der Notar sagt einen Satz, mit dem Sie nicht gerechnet haben: Vorher muss die Gesellschaft ins Gesellschaftsregister.

Was folgt, ist selten dramatisch, aber fast immer lästig. Es kostet zwei bis sechs Wochen, es kostet Gebühren, und es zwingt Sie dazu, Fragen zu beantworten, die seit der Gründung offen geblieben sind. Wer vertritt eigentlich? Wer ist wirklich Gesellschafter? Stimmt der Name, unter dem Sie seit Jahren auftreten?

Der Zeitdruck entsteht dabei nie beim Register. Er entsteht beim Kaufvertrag, beim Kreditvertrag, beim Notartermin, der bereits steht.

Was das Gesellschaftsregister ist und was es nicht ist

Seit dem 1. Januar 2024 gibt es neben dem Handelsregister und dem Partnerschaftsregister ein eigenes Register für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Grundlage ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts, kurz MoPeG.

§ 707 Absatz 1 BGB formuliert bewusst zurückhaltend:

„Die Gesellschafter können die Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anmelden.“

Es heißt „können“, nicht „müssen“. Eine allgemeine Registerpflicht für die GbR gibt es nicht. Millionen von Gesellschaften bürgerlichen Rechts bestehen völlig legal ohne jede Eintragung, von der Fahrgemeinschaft über die Praxisgemeinschaft bis zur Bauherrengemeinschaft.

Das Register hat auch nichts mit der Rechtsfähigkeit zu tun. Die rechtsfähige Außengesellschaft ist seit dem MoPeG in § 705 Absatz 2 BGB ausdrücklich geregelt, und schon der Bundesgerichtshof hatte ihre Rechtsfähigkeit im Jahr 2001 anerkannt (Urteil vom 29. Januar 2001, II ZR 331/00, bekannt als Entscheidung „ARGE Weißes Ross“). Eine GbR ist rechtsfähig, weil sie am Rechtsverkehr teilnimmt, nicht weil sie eingetragen ist.

Wozu dann das Register? Es schafft Publizität. Wer mit einer eingetragenen Gesellschaft zu tun hat, kann nachsehen, wer sie vertritt. Genau das ist der Punkt, an dem der Gesetzgeber den Hebel angesetzt hat.

Die Voreintragungsobliegenheiten sind der eigentliche Zwang

Der Gesetzgeber hat auf eine Registerpflicht verzichtet. Stattdessen hat er an mehreren Stellen angeordnet, dass bestimmte Vorgänge nur bei eingetragener Gesellschaft möglich sind. Das nennt man Voreintragungsobliegenheit. Der Begriff klingt harmlos. In der Praxis wirkt er wie ein Verbot.

Drei Vorschriften tragen die Hauptlast.

Grundstücke und Grundstücksrechte. § 47 Absatz 2 GBO bestimmt, dass eine GbR im Grundbuch nur eingetragen wird, wenn sie zuvor im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Für Altfälle regelt Artikel 229 § 21 EGBGB, dass Eintragungen, die ein Recht einer GbR betreffen, nicht erfolgen sollen, solange die Gesellschaft nicht im Gesellschaftsregister eingetragen ist.

GmbH-Anteile. Nach § 40 Absatz 1 Satz 3 GmbHG ist eine GbR in der Gesellschafterliste nur aufzunehmen, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Ohne Eintragung keine wirksame Listenkorrektur, und ohne Listenkorrektur greift § 16 GmbHG nicht zu Ihren Gunsten.

Aktien. § 67 Absatz 1 Satz 3 AktG enthält dieselbe Anordnung für das Aktienregister der Namensaktie.

Der Mechanismus ist in allen drei Fällen identisch. Sie werden nicht gezwungen, sich eintragen zu lassen. Sie werden nur daran gehindert, ohne Eintragung etwas zu tun, was Sie tun wollen. Juristisch ist das ein feiner Unterschied. Wirtschaftlich ist es keiner.

Der Beschluss des BGH vom 3. Juli 2025 und warum er die Diskussion beendet hat

Nach dem Inkrafttreten des MoPeG wurde in der Praxis lebhaft darüber gestritten, ob es Ausnahmen gibt. Das Argument lag nahe: Wenn eine GbR aufgelöst wird und ihr einziges Grundstück auf die Gesellschafter selbst übergeht, dann wird die Gesellschaft unmittelbar nach der Eintragung ohnehin wieder gelöscht. Die Eintragung wäre reine Förmelei. Sie kostet Geld und Zeit und nützt niemandem.

Der Bundesgerichtshof hat diesem Gedanken eine klare Absage erteilt. Mit Beschluss vom 3. Juli 2025 (V ZB 17/24) hat der V. Zivilsenat entschieden, dass eine nach altem Recht im Grundbuch eingetragene GbR sich zunächst im Gesellschaftsregister eintragen lassen und sodann als eGbR im Grundbuch eingetragen werden muss, bevor eine nach dem 31. Dezember 2023 beantragte Grundstücksübertragung vollzogen werden kann.

Der Fall war zugespitzt. Zwei Gesellschaften hatten sich durch notariellen Vertrag vom 21. Dezember 2023 aufgelöst und die Grundstücke auf ihre Gesellschafter zu gleichen Anteilen übertragen. Die Gesellschafter waren miteinander verwandt. Das Grundstück war der letzte Vermögensgegenstand. Der Antrag ging im Februar 2024 beim Grundbuchamt ein.

Der Senat hat drei Punkte festgehalten, die Sie kennen sollten.

Erstens gilt das Voreintragungserfordernis auch dann, wenn das Grundstück der einzige Vermögensgegenstand ist und die Eintragung der eGbR im Grundbuch sogleich wieder zu löschen ist. Eine teleologische Reduktion der Vorschrift kommt nicht in Betracht.

Zweitens spielt es keine Rolle, ob die Gesellschafter familiär verbunden sind. Die Ehegatten-GbR wird nicht anders behandelt als der Immobilienfonds.

Drittens, und das ist der praktisch gefährlichste Punkt, kommt es für die Anwendung des neuen Rechts nach § 13 GBO auf den Eingang des Antrags beim Grundbuchamt an, nicht auf den Zeitpunkt der notariellen Beurkundung. Wer im Dezember 2023 beurkundet und im Februar 2024 eingereicht hat, fällt unter das neue Recht.

Damit ist die Diskussion für die Grundbuchpraxis erledigt. Jede Eintragung, die ein Recht einer GbR betrifft, setzt die Voreintragung voraus. Verkauf, Belastung mit einer Grundschuld, Löschung eines Rechts, Berichtigung des Gesellschafterbestands nach einem Erbfall.

Wann die Eintragung faktisch zwingend wird

Die folgende Übersicht fasst zusammen, in welchen Lagen Sie ohne Eintragung nicht weiterkommen. Sie ersetzt keine Prüfung des Einzelfalls, gibt Ihnen aber eine belastbare erste Einordnung.

Vorhaben	Eintragung erforderlich	Rechtsgrundlage
Grundstück kaufen oder verkaufen	ja	§ 47 Abs. 2 GBO, Art. 229 § 21 EGBGB
Grundschuld oder Hypothek bestellen	ja	§ 47 Abs. 2 GBO
Recht im Grundbuch löschen lassen	ja	Art. 229 § 21 EGBGB
Gesellschafterwechsel im Grundbuch nachvollziehen	ja	§ 47 Abs. 2 GBO
GmbH-Anteil erwerben oder halten	ja	§ 40 Abs. 1 S. 3 GmbHG
Namensaktien halten	ja	§ 67 Abs. 1 S. 3 AktG
Wohnungseigentum erwerben	ja	§ 47 Abs. 2 GBO
Reiner Geschäftsbetrieb ohne Registerrechte	nein	keine Registerpflicht
Bankkonto, Mietvertrag, Lieferverträge	nein	keine Registerpflicht
Arbeitgeberstellung, Sozialversicherung	nein	keine Registerpflicht

Die Faustregel lautet: Sobald ein anderes Register beteiligt ist, brauchen Sie das Gesellschaftsregister. Bleibt Ihre Gesellschaft im schuldrechtlichen Bereich, bleibt sie auch ohne Register handlungsfähig.

Wann Sie auf die Eintragung verzichten können

Es gibt eine verbreitete Fehlvorstellung, seit dem MoPeG müsse sich jede GbR eintragen lassen. Das ist falsch, und es kostet Geld.

Eine Praxisgemeinschaft von zwei Ärzten, die gemeinsam Räume mietet und Personal beschäftigt, braucht kein Register. Eine Arbeitsgemeinschaft am Bau, die für ein einziges Projekt gegründet wurde, braucht keines. Eine Fondsgesellschaft, die ausschließlich Wertpapiere in einem Depot hält, ebenfalls nicht.

Prüfen Sie deshalb vor der Anmeldung zwei Fragen. Hält oder erwirbt die Gesellschaft ein Recht, das in einem Register geführt wird? Und ist absehbar, dass sie das in den nächsten Jahren tun wird?

Lautet die Antwort zweimal nein, sparen Sie sich die Eintragung. Sie können sie jederzeit nachholen. Allerdings nur mit dem Zeitverlust, der dann anfällt.

Die Kehrseite: was die Eintragung dauerhaft auslöst

Die Eintragung ist keine Formalie, die man vorsorglich erledigt und dann vergisst. Sie zieht Folgepflichten nach sich, die in der Beratung regelmäßig unterschätzt werden.

Publizität. Nach § 707a Absatz 3 Satz 1 BGB ist § 15 HGB entsprechend anzuwenden. Das bedeutet: Was im Register steht, gilt gegenüber Dritten, und was fehlt, geht zu Ihren Lasten. Scheidet ein Gesellschafter aus und wird das nicht eingetragen, kann sich ein gutgläubiger Dritter weiter auf den eingetragenen Bestand berufen. Vor der Eintragung gab es dieses Risiko nicht.

Fortlaufende Anmeldepflichten. § 707 Absatz 3 BGB verlangt, dass Änderungen des Namens, des Sitzes, der Anschrift, der Vertretungsbefugnis sowie das Ein- und Ausscheiden von Gesellschaftern angemeldet werden. Jede dieser Anmeldungen ist grundsätzlich von sämtlichen Gesellschaftern zu bewirken, § 707 Absatz 4 BGB. Bei einer Gesellschaft mit zwölf Gesellschaftern in vier Bundesländern ist das ein spürbarer Aufwand.

Transparenzregister. Mit der Eintragung wird die Gesellschaft zur eingetragenen Personengesellschaft im Sinne des Geldwäscherechts. Die Mitteilungspflicht zum Transparenzregister nach § 20 GwG greift damit ein, einschließlich der Pflicht, die Angaben aktuell zu halten. Nicht eingetragene GbR unterliegen dieser Pflicht nicht.

Keine einfache Rückkehr. Nach § 707a Absatz 4 BGB kann die eingetragene Gesellschaft nur nach den allgemeinen Vorschriften gelöscht werden. Wie sich das Ausscheiden eines Gesellschafters seit dem MoPeG auf den Fortbestand der Gesellschaft auswirkt, hat sich mit § 723 BGB ebenfalls verschoben, was wir im Beitrag zum Ausscheiden statt Auflösung nach neuem Recht im Einzelnen darstellen. Eine schlichte Rücknahme der Eintragung, weil man es sich anders überlegt hat, gibt es nicht. Wer eintritt, bleibt drin, bis die Gesellschaft beendet und abgewickelt ist.

Diese vier Punkte sprechen nicht gegen die Eintragung. Sie sprechen dagegen, sie ohne Anlass vorzunehmen.

Der Name und der Zusatz eGbR

Mit der Eintragung muss der Name den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen, § 707a Absatz 2 Satz 1 BGB. Haftet kein Gesellschafter als natürliche Person, muss der Name zusätzlich auf die Haftungsbeschränkung hinweisen.

Zwei obergerichtliche Entscheidungen haben die Anfangspraxis der Registergerichte korrigiert, und beide gehen zugunsten der Gesellschaften aus.

Das Oberlandesgericht Köln hat mit Beschluss vom 24. April 2024 (4 Wx 4/24) entschieden, dass der Rechtsformzusatz nicht zwingend am Ende des Namens stehen muss. Er kann auch innerhalb des Namens platziert werden, solange er vom Namenskern unterscheidbar und für den Rechtsverkehr verständlich bleibt. In zeitkritischen Sachen empfiehlt sich gleichwohl die Stellung am Ende, weil sie nirgends beanstandet wird.

Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat mit Beschluss vom 12. August 2024 (14 W 52/24) klargestellt, dass die Eintragung nicht von der Angabe des Gesellschaftszwecks abhängig gemacht werden darf. Der Zweck gehört weder nach § 707 Absatz 2 BGB zum Anmeldeinhalt noch wird er nach § 707a BGB eingetragen. Wenn ein Registergericht eine Zwischenverfügung mit dieser Begründung erlässt, lohnt der Widerspruch.

Ablauf, Dauer und Kosten der Eintragung

Der Weg führt über den Notar. Die Anmeldung bedarf der öffentlichen Beglaubigung, sie wird elektronisch beim Registergericht eingereicht.

In die Anmeldung gehören nach § 707 Absatz 2 BGB der Name, der Sitz und eine Anschrift der Gesellschaft, zu jedem Gesellschafter die vollständigen Personendaten, die Vertretungsbefugnis sowie die Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragen ist. Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, darf sie nur eingetragen werden, wenn sie ihrerseits registriert ist, § 707a Absatz 1 Satz 2 BGB. Bei mehrstöckigen Strukturen bedeutet das: von unten nach oben arbeiten.

Für die Kosten gilt als Orientierung: Die Ersteintragung im Gesellschaftsregister löst bei bis zu drei angemeldeten Gesellschaftern eine Gerichtsgebühr von 100 Euro aus, für jeden weiteren Gesellschafter kommen 40 Euro hinzu. Hinzu treten die Notargebühren nach dem GNotKG, die sich nach dem Geschäftswert richten. Bei zwei Gesellschaftern liegt der Geschäftswert für die Errichtung nach § 105 Absatz 3 Nummer 2 GNotKG bei 45.000 Euro.

Rechnen Sie für den Gesamtvorgang mit zwei bis sechs Wochen, abhängig von der Auslastung des Registergerichts und davon, ob Ihre Unterlagen vollständig sind. Genau daran scheitert es am häufigsten. Wenn der Gesellschaftsvertrag von 1998 stammt, zwei Gesellschafter zwischenzeitlich verstorben sind und die Erbfolge nie dokumentiert wurde, dauert die Vorbereitung deutlich länger als das Registerverfahren selbst.

Wenn die Gesellschaft in Wahrheit eine OHG ist

Ein Punkt, der bei der Vorbereitung regelmäßig auffällt und dann für Aufregung sorgt. Betreibt Ihre Gesellschaft ein Handelsgewerbe, das nach Art oder Umfang einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, ist sie kraft Gesetzes eine offene Handelsgesellschaft nach § 105 HGB. Sie gehört dann ins Handelsregister und nicht ins Gesellschaftsregister.

Für den Wechsel zwischen den Registern hat der Gesetzgeber in § 707c BGB den Statuswechsel geschaffen. Angemeldet wird bei dem Register, in dem die Gesellschaft derzeit geführt wird. Das Gericht trägt einen Statuswechselvermerk ein, damit für den Rechtsverkehr erkennbar bleibt, wo die Gesellschaft künftig zu finden ist. Doppeleintragungen werden so vermieden.

Praktisch bedeutsam wird das vor allem bei gewachsenen Immobiliengesellschaften. Wer mit zwei Wohnungen begonnen hat und heute vierzig Einheiten mit eigener Verwaltung und angestelltem Personal bewirtschaftet, sollte die Frage vor der Anmeldung klären. Sonst zahlt er zweimal.

Für Angehörige der Freien Berufe hat das MoPeG zusätzlich die Tür zu den Personenhandelsgesellschaften geöffnet, soweit das jeweilige Berufsrecht mitspielt. Welche Gestaltungen sich daraus ergeben, zeigt der Beitrag zur Freiberufler-GmbH & Co. KG nach dem MoPeG.

Haftung, Nachhaftung und was das Register damit zu tun hat

Die persönliche Haftung der Gesellschafter ist in § 721 BGB geregelt. Sie haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich, unbeschränkt und als Gesamtschuldner. Daran ändert die Eintragung nichts. Die eGbR ist keine haftungsbeschränkte Rechtsform, und das Kürzel im Namen bedeutet nicht das, was viele Mandanten zunächst vermuten.

Bedeutsam ist die Verbindung zwischen Register und Nachhaftung. Nach § 728b BGB haftet der ausgeschiedene Gesellschafter für Altverbindlichkeiten fünf Jahre nach. Die Frist beginnt bei der eingetragenen Gesellschaft mit der Eintragung des Ausscheidens, im Übrigen mit der Kenntnis des Gläubigers vom Ausscheiden.

Für Sie folgt daraus ein handfester Vorteil, wenn Sie ausscheiden wollen. Bei der eingetragenen Gesellschaft läuft eine klare, dokumentierte Frist ab einem Datum, das jeder nachsehen kann. Bei der nicht eingetragenen Gesellschaft müssen Sie im Streitfall beweisen, wann welcher Gläubiger von Ihrem Ausscheiden erfahren hat. Das ist Jahre später kaum zu führen.

Wer aus einer nicht eingetragenen GbR ausscheidet, sollte deshalb dafür sorgen, dass alle bekannten Gläubiger schriftlich und nachweisbar unterrichtet werden. Ein Einschreiben kostet wenige Euro und ist im Zweifel Ihr einziger Beleg. Welche Verbindlichkeiten im Einzelnen erfasst werden und wie die Frist berechnet wird, behandelt der Beitrag zur Nachhaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters.

Die Gläubigerperspektive: Zwangssicherungshypothek ohne Voreintragung

Für Gläubiger einer GbR stellt sich die Frage spiegelbildlich. Wenn eine Grundbucheintragung die Voreintragung der Gesellschaft voraussetzt, könnte sich eine GbR der Vollstreckung dadurch entziehen, dass sie sich schlicht nicht eintragen lässt.

Das Oberlandesgericht Schleswig hat dieser Gefahr mit Beschluss vom 20. Juni 2024 (2x W 36/24) einen Riegel vorgeschoben und die Eintragung einer Zwangssicherungshypothek am Grundstück einer GbR auch ohne deren Voreintragung im Gesellschaftsregister zugelassen. Tragend war der Zweck der Übergangsvorschrift. Sie soll die freiwillige Eintragung fördern, nicht die Rechtsdurchsetzung des Gläubigers vereiteln. Der Senat hat dabei auch auf den verfassungsrechtlich verbürgten Justizgewährungsanspruch abgestellt.

Die Rechtslage ist an diesem Punkt nicht in gleicher Weise geklärt wie bei den rechtsgeschäftlichen Übertragungen, für die der Bundesgerichtshof entschieden hat. Wer als Gläubiger vollstreckt, sollte die Entwicklung im Auge behalten. Wer als Gesellschafter darauf gesetzt hat, durch Nichteintragung unangreifbar zu bleiben, sollte diese Erwartung aufgeben.

Prüfschema für Ihre Gesellschaft

Arbeiten Sie die folgenden sechs Schritte der Reihe nach ab. Sie kommen damit in etwa zwanzig Minuten zu einer belastbaren Einschätzung.

Schritt 1: Ist Ihre Gesellschaft überhaupt eine GbR? Maßstab ist § 705 BGB einerseits und § 105 HGB andererseits. Betreiben Sie ein Handelsgewerbe, das einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, sind Sie eine OHG und gehören ins Handelsregister. Ergebnis GbR: weiter mit Schritt 2. Ergebnis OHG: Anmeldung zum Handelsregister, gegebenenfalls Statuswechsel nach § 707c BGB.

Schritt 2: Hält die Gesellschaft ein registriertes Recht? Grundstücke, Erbbaurechte, Wohnungseigentum, GmbH-Anteile, Namensaktien. Ergebnis ja: weiter mit Schritt 3. Ergebnis nein: weiter mit Schritt 4.

Schritt 3: Steht ein Vorgang an, der eine Registereintragung auslöst? Verkauf, Belastung, Löschung, Gesellschafterwechsel, Erbfall, Umstrukturierung. Ergebnis ja: Die Eintragung ist zwingende Vorstufe. Beginnen Sie sofort, nicht erst nach Unterzeichnung des Kaufvertrags. Ergebnis nein: Die Eintragung ist noch nicht erforderlich, aber vorsorglich sinnvoll, wenn ein solcher Vorgang absehbar ist.

Schritt 4: Ist der Gesellschafterbestand vollständig dokumentiert? Prüfen Sie Gesellschaftsvertrag, Übertragungsverträge, Erbfolgenachweise. Ergebnis Lücken: Diese zuerst schließen. Ohne lückenlosen Nachweis kommt die Anmeldung nicht durch.

Schritt 5: Ist die Vertretungsbefugnis eindeutig geregelt? Fehlt eine Regelung, gilt die gesetzliche Gesamtvertretung. Wenn Sie Einzelvertretung wünschen, muss der Gesellschaftsvertrag das hergeben.

Schritt 6: Sind Sie sich der Folgepflichten bewusst? Anmeldepflichten nach § 707 Absatz 3 BGB, Transparenzregister nach § 20 GwG, Publizität nach § 707a Absatz 3 BGB. Ergebnis ja: Anmeldung vorbereiten. Ergebnis nein: zuerst diesen Beitrag noch einmal von oben lesen.

Beispielsfall

Beispielsfall: Drei Geschwister halten seit 2009 gemeinsam ein Mehrfamilienhaus in Esslingen in einer GbR. Der Vater hatte die Gesellschaft gegründet und war 2021 verstorben, die drei Kinder sind als Erben nachgerückt. Im Grundbuch stehen noch der Vater und ein 2016 ausgeschiedener Mitgesellschafter.

Im Frühjahr wird das Haus für 1,4 Millionen Euro verkauft. Der Kaufvertrag wird beurkundet, der Käufer hat die Finanzierung stehen, die Bank drängt auf Auszahlung zum Monatsende.

Beim Vollzug stellt sich heraus, dass gleich zwei Hürden zu nehmen sind. Zunächst muss die Gesellschaft in das Gesellschaftsregister eingetragen werden. Dafür ist der gesamte Gesellschafterbestand seit 2009 lückenlos nachzuweisen, einschließlich des Ausscheidens im Jahr 2016 und der Erbfolge nach dem Vater. Der Erbschein liegt vor, der Ausscheidensvertrag von 2016 ist unauffindbar. Anschließend ist das Grundbuch zu berichtigen, damit die eGbR als Eigentümerin eingetragen ist. Erst dann kann die Auflassung vollzogen werden.

Die fehlende Urkunde wird nach vier Wochen über den damals beteiligten Notar rekonstruiert. Bis zur Eigentumsumschreibung vergehen insgesamt elf Wochen. Der Käufer zahlt Bereitstellungszinsen, die Beteiligten streiten darüber, wer sie trägt. Der Verkauf scheitert nicht, aber er wird teuer und unangenehm.

Wären die Verkäufer sechs Monate früher tätig geworden, hätte derselbe Vorgang niemanden aufgehalten. Die Kosten der Eintragung wären dieselben gewesen.

Was Sie jetzt tun sollten

1. Sofort: Prüfen Sie, ob Ihre GbR Grundbesitz, GmbH-Anteile oder Namensaktien hält. Das ist die entscheidende Weiche.
2. Innerhalb einer Woche: Sehen Sie im Grundbuch nach, welcher Gesellschafterbestand dort eingetragen ist. Weicht er vom tatsächlichen ab, haben Sie zwei Baustellen statt einer.
3. Innerhalb eines Monats: Stellen Sie die Kette der Gesellschafterwechsel seit Gründung zusammen. Gesellschaftsvertrag, Nachträge, Übertragungsverträge, Erbnachweise. Fehlende Urkunden lassen sich über den beurkundenden Notar oder das Notararchiv rekonstruieren, das dauert aber Wochen.
4. Vor jedem Notartermin: Klären Sie die Registerfrage, bevor Sie einen Kaufvertrag unterschreiben oder eine Finanzierungszusage annehmen. Der Vollzug scheitert sonst an einem Punkt, an dem alle anderen bereits gebunden sind.
5. Bei absehbaren Transaktionen: Melden Sie vorsorglich an. Sechs Wochen Vorlauf sind komfortabel, sechs Tage sind es nicht.
6. Nach der Eintragung: Richten Sie eine Wiedervorlage ein, damit Änderungen im Gesellschafterbestand künftig angemeldet werden. Die Publizität des Registers wirkt auch gegen Sie.

Die häufigsten Fehler

Zu spät beginnen. Der häufigste Fehler und der teuerste. Die Eintragung wird angestoßen, wenn der Kaufvertrag bereits beurkundet ist. Dann bestimmt das Registergericht den Zeitplan, nicht Sie.

Auf Ausnahmen hoffen. Nach dem Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 3. Juli 2025 gibt es keine Ausnahme für Kleinstfälle, Familiengesellschaften oder Übertragungen an die eigenen Gesellschafter.

Den Zeitpunkt des Antragseingangs übersehen. Maßgeblich ist nach § 13 GBO der Eingang beim Grundbuchamt, nicht die Beurkundung. Wer eine alte Urkunde in der Schublade hat und sie jetzt einreicht, fällt unter das neue Recht.

Vorsorglich eintragen ohne Anlass. Die Eintragung löst Anmeldepflichten, Transparenzregisterpflichten und die Registerpublizität aus. Ohne registriertes Recht ist sie in aller Regel überflüssig.

Den Gesellschafterbestand nicht prüfen. Wer erst bei der Anmeldung merkt, dass eine Übertragung aus dem Jahr 2016 nie dokumentiert wurde, verliert Wochen.

Mehrstöckige Strukturen von oben angehen. Ist eine GbR Gesellschafterin einer anderen, muss die untere zuerst eingetragen sein, § 707a Absatz 1 Satz 2 BGB.

Das Ausscheiden nicht anmelden. Bei der eingetragenen Gesellschaft beginnt die Fünfjahresfrist des § 728b BGB mit der Eintragung des Ausscheidens. Wer sie nicht anmeldet, verlängert seine eigene Nachhaftung.

Die eGbR für haftungsbeschränkt halten. § 721 BGB gilt unverändert. Die Gesellschafter haften persönlich und gesamtschuldnerisch.

Anwaltliche Unterstützung

Die Registerfrage sieht nach einer Aufgabe für das Notariat aus, und der Vollzug ist es auch. Anwaltlicher Rat lohnt an drei anderen Stellen.

Der erste ist die Bestandsaufnahme. Bei gewachsenen Gesellschaften ist die Kette der Gesellschafterwechsel häufig unvollständig, und die Rekonstruktion entscheidet darüber, ob die Anmeldung durchgeht oder in einer Zwischenverfügung endet. Der zweite ist die Weichenstellung zwischen Gesellschaftsregister und Handelsregister, weil ein übersehener Statuswechsel doppelte Kosten und doppelte Wege verursacht. Der dritte betrifft die Gestaltung. Wer ohnehin zum Notar muss, sollte den Gesellschaftsvertrag bei dieser Gelegenheit auf Vertretung, Nachfolge, Abfindung und Kündigung durchsehen lassen. Diese Klauseln stammen bei älteren Gesellschaften aus einer Zeit vor dem MoPeG und passen selten noch, was wir in der Übersicht zu den überholten Klauseln im GbR-Gesellschaftsvertrag im Einzelnen aufgeschlüsselt haben.

Rechtsanwalt Dr. Holger Traub ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und begleitet Gesellschaften bürgerlichen Rechts von der Bestandsaufnahme über die Anmeldung bis zur Anpassung des Gesellschaftsvertrags. Der Zugang über die Standorte Esslingen und Stuttgart steht Mandanten aus dem gesamten Bundesgebiet offen.

Quellenverzeichnis

• Bürgerliches Gesetzbuch: § 705 Absatz 2, § 707, § 707a, § 707c, § 721, § 728b BGB
• Grundbuchordnung: § 13, § 47 Absatz 2 GBO
• Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuche: Artikel 229 § 21 EGBGB
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: § 16, § 40 Absatz 1 Satz 3 GmbHG
• Aktiengesetz: § 67 Absatz 1 Satz 3 AktG
• Handelsgesetzbuch: § 15, § 105 HGB
• Geldwäschegesetz: § 20 GwG
• Gerichts- und Notarkostengesetz: § 105 Absatz 3 Nummer 2 GNotKG, KV Nummer 21100
• Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021, in Kraft seit 1. Januar 2024
• BGH, Beschluss vom 3. Juli 2025, V ZB 17/24 (Voreintragung der GbR als Voraussetzung jeder Grundbuchumschreibung)
• BGH, Urteil vom 29. Januar 2001, II ZR 331/00 (Rechtsfähigkeit der Außen-GbR, „ARGE Weißes Ross“)
• OLG Köln, Beschluss vom 24. April 2024, 4 Wx 4/24 (Stellung des Rechtsformzusatzes eGbR)
• OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. August 2024, 14 W 52/24 (keine Angabe des Gesellschaftszwecks erforderlich)
• OLG Schleswig, Beschluss vom 20. Juni 2024, 2x W 36/24 (Zwangssicherungshypothek ohne Voreintragung)

Weiterführende Beiträge

• Der Gesellschaftsvertrag der GbR nach dem MoPeG: welche Klauseln jetzt überholt sind
• Das neue Beschlussmängelrecht der Personengesellschaften und die Dreimonatsfrist
• Ausscheiden statt Auflösung: was § 723 BGB für Ihre Gesellschaft bedeutet
• Nachhaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters nach § 728b BGB
• Die Freiberufler-GmbH & Co. KG nach dem MoPeG