Handels- und Gesellschaftsrecht
Gesellschafterstreit, Geschäftsführerhaftung, Registerfragen und Umstrukturierungen.
- Anhörungsbogen § 331 HGB: Was Sie jetzt tun sollten
Ein Anhörungsbogen wegen unrichtiger Darstellung nach § 331 HGB bedeutet, dass gegen Sie bereits ein Ermittlungsverfahren als Beschuldigter läuft und die Behörde Ihnen nach § 163a Absatz 1 StPO Gelegenheit zur …
- Garantieverletzung beim GmbH-Anteilsverkauf: Käuferrechte
Stellt sich nach dem Closing heraus, dass Umsatz, Ertragslage oder Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft nicht den vertraglich zugesicherten Garantien entsprachen, stehen dem Käufer regelmäßig eigenständige …
- Minderjähriger Nachfolger in der GmbH & Co. KG
Stirbt ein Kommanditist, geht sein Anteil nicht in die Erbengemeinschaft, sondern nach § 711 Abs. 2 BGB im Wege der Sondererbfolge unmittelbar und geteilt auf die einzelnen Erben über; § 177 HGB ordnet die Fortsetzung …
- Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen in der GmbH
Das GmbHG regelt Beschlussmängel nicht selbst. Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs werden die Vorschriften der §§ 241 ff. AktG entsprechend angewendet, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt. Danach …
- Nachhaftung ausgeschiedener Gesellschafter (§ 728b BGB)
Wer aus einer GbR ausscheidet, haftet nach § 728b BGB für die bis dahin begründeten Gesellschaftsverbindlichkeiten weiter, allerdings zeitlich begrenzt. Erfasst werden nur solche Verbindlichkeiten, die innerhalb von …
- Konzernhaftung: Wann die Muttergesellschaft haftet
Eine Muttergesellschaft haftet nicht bereits deshalb für die Schulden ihrer Tochtergesellschaft, weil sie deren Anteile hält. Nach § 13 Abs. 2 GmbHG haftet den Gläubigern einer GmbH allein das Gesellschaftsvermögen, und …
- Hinauskündigungsklausel Managermodell: BGH-Urteil 2026
Eine Hinauskündigungsklausel, die es Mitgesellschaftern erlaubt, einen anderen Gesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft zu drängen, ist nach § 138 Absatz 1 BGB grundsätzlich sittenwidrig und nichtig. …
- Kapitalerhöhung: Haftung bei Fehlern in GmbH und AG
Bei einer Kapitalerhöhung haften Geschäftsführer und Zeichner persönlich, wenn die Einlage tatsächlich nicht in voller Höhe erbracht wurde, gleich was die Anmeldung zum Handelsregister behauptet. Maßgeblich sind bei der …
- Unternehmensnachfolge: Die wichtigsten Schritte
Eine Unternehmensnachfolge gelingt nicht durch ein Testament allein, sondern durch das Zusammenspiel aus Gesellschaftsvertrag, letztwilliger Verfügung und, bei Verheirateten, dem Güterstand. Ohne wirksame …
- Grenzüberschreitende Verschmelzung in der EU nach UmwG
Seit dem 1. März 2023 regelt das Sechste Buch des UmwG (§§ 305 bis 319 UmwG) die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen EU-/EWR-Mitgliedstaaten neu und vollständig; die alten …
- Grunderwerbsteuer bei der Unternehmensumwandlung
Geht bei einer Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung ein inländisches Grundstück im Wege der Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge auf einen anderen Rechtsträger über, ist dies nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG …
- Spaltungsplan und Spaltungsbericht (§§ 126, 127 UmwG)
Bei jeder Spaltung nach dem UmwG steht am Anfang ein formal streng geregeltes Dokument: der Spaltungs- und Übernahmevertrag bei Spaltung auf einen bestehenden Rechtsträger, der Spaltungsplan bei Spaltung zur …
- Verschmelzungsprüfung nach dem UmwG: Wann verzichtbar?
Die Verschmelzungsprüfung nach §§ 9 ff. UmwG dient dazu, das Umtauschverhältnis der Anteile durch einen gerichtlich bestellten, unabhängigen Prüfer auf Angemessenheit kontrollieren zu lassen. Verzichtbar ist sie nach § …
- Verschmelzungsvertrag und -bericht (§§ 5-8 UmwG)
Der Verschmelzungsvertrag ist das Kernstück jeder Verschmelzung und muss nach § 5 UmwG unter anderem Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger, das Umtauschverhältnis der Anteile sowie den Zeitpunkt des …
- MoPeG 2024: Die wichtigsten Änderungen im Überblick
Seit dem 1. Januar 2024 ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts als solche rechtsfähig, kann klagen und verklagt werden und sich freiwillig in ein neues Gesellschaftsregister eintragen lassen (§ 705 Absatz 2, § 707 …
- Geschäftsführerhaftung § 43 GmbHG: Wann Sie haften
Nach § 43 Absatz 1 GmbHG haftet ein Geschäftsführer der Gesellschaft persönlich auf Schadensersatz, wenn er die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes schuldhaft verletzt und dadurch ein Schaden entsteht. Eine bloß …
- Gesellschafterstreit GmbH: Die ersten Wochen entscheiden
In den ersten Wochen eines GmbH-Gesellschafterstreits entscheidet sich, wer die Beweise, die Informationen und die gesellschaftsrechtlichen Fristen auf seiner Seite hat. Wer nicht innerhalb weniger Tage handelt, …
- GbR Grundstück: Ohne Voreintragung kein Grundbucheintrag
Seit dem 1. Januar 2024 vollzieht kein Grundbuchamt mehr ein Geschäft, das ein Recht einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts betrifft, solange die Gesellschaft nicht im Gesellschaftsregister und daraufhin als eGbR im …
- Gesellschaftsregister GbR: Wann die Eintragung zwingend ist
Die Eintragung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in das Gesellschaftsregister ist nach § 707 Absatz 1 BGB freiwillig. Zwingend wird sie, sobald die Gesellschaft ein Recht erwerben, ändern oder aufgeben will, das …
- Due-Diligence-Prüfung vor der Unternehmensumwandlung
Vor jeder Verschmelzung, Spaltung oder jedem Formwechsel sollte eine strukturierte Due-Diligence-Prüfung stehen, die gesellschaftsrechtliche, steuerliche, arbeitsrechtliche und insolvenzrechtliche Risiken erfasst. …