GbR Grundstück: Ohne Voreintragung kein Grundbucheintrag

Die Lage, in der Sie sich befinden

Der Kaufvertrag ist beurkundet. Der Käufer hat die Finanzierungszusage, die Bank hat einen Auszahlungstermin genannt, der Umzugswagen ist bestellt. Dann meldet sich das Grundbuchamt mit einer Zwischenverfügung, die aus zwei Sätzen besteht und drei Monate kostet.

Ihre Gesellschaft steht seit 2007 im Grundbuch. Damals wurden die Gesellschafter eingetragen, mit dem Zusatz „als Gesellschafter bürgerlichen Rechts“. Zwei von ihnen leben nicht mehr, einer ist 2015 ausgeschieden, und der Gesellschaftsvertrag liegt in einem Ordner, den seit Jahren niemand geöffnet hat. Für das Grundbuchamt ist Ihre Gesellschaft damit eine Unbekannte.

Der Punkt, an dem es scheitert, liegt vor dem Kaufvertrag. Aufholen lässt er sich nicht durch Eile, sondern nur durch Vorlauf.

Der Voreintragungsgrundsatz und was das MoPeG daraus gemacht hat

Das Grundbuchverfahren kennt den Voreintragungsgrundsatz seit jeher. § 39 Absatz 1 GBO bestimmt:

„Eine Eintragung soll nur erfolgen, wenn die Person, deren Recht durch sie betroffen wird, als der Berechtigte eingetragen ist.“

Der Gedanke dahinter ist schlicht. Wer über ein Recht verfügt, muss im Grundbuch als dessen Inhaber erscheinen, damit die Kette der Rechtsübergänge lückenlos bleibt.

Für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts hat das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts diesem Grundsatz eine zweite Stufe vorgeschaltet. § 47 Absatz 2 GBO lautet seit dem 1. Januar 2024:

„Für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts soll ein Recht nur eingetragen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.“

Damit ist die Registereintragung Vorbedingung jeder Grundbucheintragung zugunsten einer GbR. Für Gesellschaften, die schon vor 2024 im Grundbuch standen, tritt Artikel 229 § 21 Absatz 1 EGBGB hinzu:

„Eintragungen in das Grundbuch, die ein Recht einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts betreffen, sollen nicht erfolgen, solange die Gesellschaft nicht im Gesellschaftsregister eingetragen und daraufhin nach den durch das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz vom 10. August 2021 geänderten Vorschriften im Grundbuch eingetragen ist.“

Lesen Sie diesen Satz zweimal. Er verlangt nicht eine Eintragung, sondern zwei. Erst das Gesellschaftsregister, dann das Grundbuch, und erst danach das Geschäft, um das es Ihnen eigentlich geht. Die Praxis nennt das die doppelte Voreintragung.

Dass die Vorschriften als Sollvorschriften formuliert sind, ändert daran nichts. Eine Sollvorschrift im Grundbuchverfahren richtet sich an das Grundbuchamt und begründet für dieses eine gebundene Pflicht. Ein Grundbuchamt, das sich darüber hinwegsetzte, handelte rechtswidrig. Auf Milde können Sie nicht rechnen.

Wann die Eintragung in das Gesellschaftsregister im Übrigen erforderlich wird und welche Folgepflichten sie auslöst, haben wir gesondert dargestellt im Beitrag dazu, wann die Eintragung ins Gesellschaftsregister faktisch zwingend wird. Hier geht es allein um das, was am Grundbuchamt geschieht.

Was die doppelte Voreintragung praktisch bedeutet

Zwischen Ihrer Unterschrift und dem Eigentumsübergang liegen künftig nicht ein Verfahren, sondern drei. Sie laufen nacheinander, nicht parallel, weil jedes das Ergebnis des vorangegangenen voraussetzt.

Erste Stufe: Anmeldung zum Gesellschaftsregister. Die Gesellschaft wird beim Registergericht ihres Sitzes angemeldet, § 707 BGB. Die Anmeldung bedarf der öffentlichen Beglaubigung und wird elektronisch über den Notar eingereicht. Ergebnis ist die Eintragung als eGbR.

Zweite Stufe: Richtigstellung des Grundbuchs. Im Grundbuch steht bislang die alte Bezeichnung mit den namentlich aufgeführten Gesellschaftern. Sie wird durch die eingetragene Gesellschaft ersetzt. Weil die Gesellschaft dieselbe bleibt und nur ihre grundbuchmäßige Bezeichnung sich ändert, spricht die Praxis von Richtigstellung, nicht von Rechtsträgerwechsel.

Dritte Stufe: das eigentliche Geschäft. Erst jetzt wird die Auflassung vollzogen, die Grundschuld eingetragen oder das Recht gelöscht.

Für die zweite Stufe hat das Oberlandesgericht Köln mit Beschluss vom 9. Juli 2024 (2 Wx 98/24) geklärt, was das Grundbuchamt verlangen darf. Nach Artikel 229 § 21 Absatz 3 EGBGB bedarf es der Bewilligung derjenigen Gesellschafter, die nach altem Recht im Grundbuch eingetragen sind. Hinzu kommt die Zustimmung der nunmehr eingetragenen Gesellschaft nach § 22 Absatz 2 GBO. Das Gericht hat zugleich die in der Praxis übliche Vollmachtslösung gebilligt, bei der die Gesellschafter den Notar zu beidem bevollmächtigen. Ein zweiter Beurkundungstermin ist dadurch entbehrlich.

Diese Bewilligung ist der Punkt, an dem gewachsene Gesellschaften stolpern. Bewilligen müssen die im Grundbuch eingetragenen Gesellschafter. Ist einer von ihnen verstorben, bewilligen seine Erben, und die Erbfolge ist nachzuweisen. Ist einer unauffindbar oder zerstritten, steht das gesamte Vorhaben still.

Der Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 3. Juli 2025

Nach dem Inkrafttreten des MoPeG hat die Literatur mit einigem Aufwand nach Konstellationen gesucht, in denen sich die doppelte Voreintragung vermeiden lässt. Das nächstliegende Argument war der Fall, in dem die Gesellschaft nach dem Geschäft ohnehin endet. Warum eine Gesellschaft eintragen, die anschließend sofort wieder zu löschen ist?

Der V. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat dieses Argument mit Beschluss vom 3. Juli 2025 (V ZB 17/24) verworfen. Zwei Gesellschaften hatten sich durch notariellen Vertrag vom 21. Dezember 2023 aufgelöst und ihre Grundstücke auf die miteinander verwandten Gesellschafter übertragen. Der Antrag ging im Februar 2024 beim Grundbuchamt ein.

Der Senat hat entschieden, dass eine nach altem Recht im Grundbuch eingetragene GbR sich zunächst im Gesellschaftsregister und sodann als eGbR im Grundbuch eintragen lassen muss, bevor eine nach dem 31. Dezember 2023 beantragte Übertragung vollzogen werden kann. Eine teleologische Reduktion der Vorschrift lehnte er ab. Der Gesetzgeber habe entsprechende Ausnahmen im Gesetzgebungsverfahren erwogen und bewusst nicht aufgenommen.

Praktisch am gefährlichsten ist ein dritter Punkt der Entscheidung. Maßgeblich für die Anwendung des neuen Rechts ist nach § 13 GBO der Eingang des Antrags beim Grundbuchamt, nicht der Tag der Beurkundung. Wer eine Urkunde aus dem Jahr 2023 in der Schublade hat und sie heute einreicht, unterliegt dem neuen Recht in vollem Umfang.

Die Obergerichte hatten zuvor in dieselbe Richtung entschieden. Das Oberlandesgericht Celle hielt die Voreintragung mit Beschluss vom 16. April 2024 (20 W 23/24) auch bei einer Gesellschaft in Liquidation für erforderlich, das Oberlandesgericht Dresden am 10. Juni 2024 (17 W 345/24) auch dann, wenn das Grundstück den einzigen Vermögenswert bildet.

Die Ausnahme, die es tatsächlich gibt: Anwachsung und § 40 GBO analog

An einer Stelle führt die strenge Linie in eine Sackgasse, und dort haben die Oberlandesgerichte einen Ausweg eröffnet. Scheidet der vorletzte Gesellschafter aus, erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation. § 712a Absatz 1 BGB ordnet an:

„Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation. Das Gesellschaftsvermögen geht zum Zeitpunkt des Ausscheidens des vorletzten Gesellschafters im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den verbleibenden Gesellschafter über.“

Das Grundstück gehört dann dem letzten Gesellschafter persönlich. Die Gesellschaft existiert nicht mehr. Verlangte man nun ihre Voreintragung, müsste eine erloschene Gesellschaft in ein Register eingetragen werden, das lebende Gesellschaften verzeichnet. Das ist nicht möglich, und das Ergebnis wäre eine dauerhafte Blockade des Grundbuchs.

Das Oberlandesgericht Nürnberg hat diese Blockade mit Beschluss vom 17. Februar 2025 (15 Wx 2087/24) aufgelöst. Vier Gesellschafter einer Grundstücks-GbR hatten ihre Anteile auf eine einzige Person übertragen. Der Senat hat eine planwidrige Regelungslücke angenommen und § 40 GBO entsprechend angewandt. Diese Vorschrift befreit von der Voreintragung, wenn der Betroffene Erbe des eingetragenen Berechtigten ist. Die Parallele liegt darin, dass in beiden Fällen der bisherige Rechtsinhaber nicht mehr existiert und sein Vermögen im Wege der Universalsukzession außerhalb des Grundbuchs übergeht.

Das Oberlandesgericht Hamburg hat mit Beschluss vom 3. Februar 2025 (13 W 5/25) denselben Weg über die Grundbuchberichtigung beschritten. Eine nicht eingetragene Zwei-Personen-GbR hielt ein Grundstück, ein Gesellschafter schied aus. Das Grundbuchamt wollte den Nachweis der Gesellschafterstellung nur über das Gesellschaftsregister zulassen. Der Senat hat dagegen Artikel 229 § 21 Absatz 3 EGBGB entsprechend angewandt und die Berichtigung zugunsten des letzten Gesellschafters zugelassen, gestützt auf die Bewilligung der im Grundbuch eingetragenen Gesellschafter und eine eidesstattliche Versicherung, dass zwischenzeitlich keine weiteren Veränderungen im Gesellschafterbestand eingetreten sind.

Diese eidesstattliche Versicherung ist der eigentliche Kunstgriff. Sie ersetzt den Beweis einer negativen Tatsache, den in Urkundenform niemand führen kann.

Zwei Einschränkungen sollten Sie kennen. Die Ausnahme greift nur bei echter Anwachsung, also wenn tatsächlich nur ein Gesellschafter übrig bleibt. Bleiben zwei, ist die Gesellschaft am Leben, und es bleibt bei der doppelten Voreintragung. Und höchstrichterlich entschieden ist diese Frage bislang nicht. Der Bundesgerichtshof hatte über einen anderen Sachverhalt zu befinden.

Verkauf: was der Zeitplan aushält und was nicht

Für die veräußernde Gesellschaft ist die Reihenfolge der Schritte wichtiger als deren Inhalt. Rechnen Sie rückwärts vom Auszahlungstermin.

Das Registerverfahren selbst dauert erfahrungsgemäß zwei bis sechs Wochen. Die Richtigstellung des Grundbuchs kommt hinzu. Beides steht und fällt mit der Vollständigkeit der Unterlagen, und genau daran scheitert es. Wenn der Gesellschaftsvertrag von 1998 stammt, ein Gesellschafter 2011 verstorben ist und die Erbfolge nie dokumentiert wurde, verbringen Sie mehr Zeit im Notararchiv als beim Registergericht.

Drei Punkte gehören deshalb in den Kaufvertrag, wenn eine noch nicht eingetragene GbR verkauft.

Erstens eine Fälligkeitsregelung, die den Kaufpreis nicht allein an die Eintragung der Auflassungsvormerkung knüpft, sondern die Registerlage berücksichtigt. Zweitens eine ausdrückliche Verpflichtung der Verkäuferseite, die Anmeldung unverzüglich zu betreiben, verbunden mit einer realistischen Frist. Drittens eine Regelung darüber, wer die Kosten einer Verzögerung trägt. Bereitstellungszinsen der finanzierenden Bank laufen weiter, ohne dass jemand sie beschlossen hätte.

Die Alternative, den Vertrag erst nach vollzogener Registereintragung zu beurkunden, ist die sauberere Lösung. Sie ist am Markt allerdings nur durchsetzbar, wenn Sie nicht unter Verkaufsdruck stehen.

Erwerb: was die kaufende GbR beachten muss

Auf der Erwerberseite stellt sich die Frage in umgekehrter Richtung. § 47 Absatz 2 GBO verlangt die Registereintragung für jede Eintragung eines Rechts zugunsten der Gesellschaft. Das betrifft nicht erst die Eigentumsumschreibung, sondern bereits die Auflassungsvormerkung nach § 883 BGB, denn auch sie ist ein Recht, das für die Gesellschaft eingetragen werden soll.

Praktisch heißt das: Wer als Gesellschaft bürgerlichen Rechts kaufen will, gründet und registriert vor dem Notartermin, nicht danach. Eine Gesellschaft, die erst nach Abschluss des Kaufvertrags angemeldet wird, steht mit leeren Händen da, während die Vormerkungsfrist läuft und der Verkäufer anderweitige Angebote prüft.

Es gibt einen Ausweg, der in der Beratung häufig übersehen wird. Sie können den Erwerb zunächst durch die Gesellschafter in Bruchteilsgemeinschaft vornehmen. Das ist rechtlich unproblematisch, führt aber steuerlich und gesellschaftsrechtlich zu einer anderen Struktur als beabsichtigt, und die spätere Einbringung in die Gesellschaft löst ihrerseits Grunderwerbsteuer aus, soweit keine Befreiung greift. Prüfen Sie das vorher durch, nicht nachher.

Beleihung und Löschung: der Bereich, den fast alle übersehen

Die Aufmerksamkeit richtet sich auf Kauf und Verkauf. Das Grundbuchamt macht diese Unterscheidung nicht. Artikel 229 § 21 Absatz 1 EGBGB spricht von Eintragungen, die ein Recht der Gesellschaft betreffen. Erfasst ist damit alles.

Die Bestellung einer Grundschuld zugunsten Ihrer Bank fällt darunter. Die Löschung einer Grundschuld nach vollständiger Rückführung ebenso. Eine Rangänderung, ein Nießbrauch, ein Wohnungsrecht, eine Dienstbarkeit, all das setzt die Voreintragung voraus.

Das Oberlandesgericht München hat das mit Beschluss vom 8. Oktober 2024 (34 Wx 234/24 e) für einen Fall entschieden, der besonders unscheinbar wirkt. Zugunsten einer GbR war ein Bauverbot als Grunddienstbarkeit eingetragen. Die Gesellschaft wollte darauf verzichten, das Recht sollte gelöscht werden. Der Senat hat die Löschung verweigert, weil die berechtigte Gesellschaft nicht im Gesellschaftsregister eingetragen war, und eine einschränkende Auslegung ausdrücklich abgelehnt.

Ein Recht aufzugeben, kostet Sie also denselben Vorlauf wie ein Recht zu erwerben. Für Gesellschaften, die eine Umfinanzierung planen, ist das ein handfestes Terminproblem. Die neue Bank will die Grundschuld an erster Rangstelle, die alte Bank gibt die Löschungsbewilligung erst nach Ablösung heraus, und das Grundbuchamt trägt keines von beidem ein, solange das Register schweigt.

Erbfall und Gesellschafterwechsel im Grundbuch

Stirbt ein Gesellschafter, wird das Grundbuch unrichtig, sobald sich der Gesellschafterbestand ändert. Der Erbschein allein hilft Ihnen nicht weiter. Auch die Berichtigung setzt die Voreintragung der Gesellschaft voraus, denn sie ist eine Eintragung, die ein Recht der Gesellschaft betrifft.

Hinzu kommt ein Punkt, der selten mitgedacht wird. Nach Artikel 229 § 21 Absatz 2 EGBGB gilt § 82 GBO entsprechend. Diese Vorschrift lautet:

„Ist das Grundbuch hinsichtlich der Eintragung des Eigentümers durch Rechtsübergang außerhalb des Grundbuchs unrichtig geworden, so soll das Grundbuchamt dem Eigentümer oder dem Testamentsvollstrecker, dem die Verwaltung des Grundstücks zusteht, die Verpflichtung auferlegen, den Antrag auf Berichtigung des Grundbuchs zu stellen und die zur Berichtigung des Grundbuchs notwendigen Unterlagen zu beschaffen.“

Das Grundbuchamt kann Sie also von Amts wegen zur Berichtigung anhalten. Sie warten nicht zwingend, bis Sie etwas wollen. Es kann sein, dass das Amt zuerst etwas von Ihnen will.

Für die Praxis folgt daraus eine unbequeme Wahrheit. Der Erbfall in einer Grundstücks-GbR ist kein Vorgang, den man liegen lassen kann, bis er sich irgendwann von selbst erledigt. Er erledigt sich nicht. Er wird nur teurer, weil mit jedem Jahr mehr Nachweise fehlen und mehr Beteiligte zu koordinieren sind. Wie sich das Ausscheiden eines Gesellschafters seit dem MoPeG auf den Fortbestand der Gesellschaft auswirkt, ist im Beitrag zum Ausscheiden statt Auflösung nach § 723 BGB im Einzelnen dargestellt.

Der Wegfall des § 899a BGB und was der Käufer jetzt prüfen muss

Bis Ende 2023 stützte sich die Grundbuchpraxis auf eine Krücke. Nach § 899a BGB durfte derjenige, der von einer GbR erwarb, darauf vertrauen, dass die im Grundbuch eingetragenen Gesellschafter die Gesellschaft gemeinschaftlich vertreten. Wirkten alle mit, war der Erwerb geschützt.

Diese Vorschrift ist durch das MoPeG zum 1. Januar 2024 aufgehoben. An ihre Stelle tritt die Publizität des Gesellschaftsregisters. § 707a Absatz 3 Satz 1 BGB ordnet die entsprechende Anwendung des § 15 HGB an. Was eingetragen ist, wirkt gegenüber Dritten, und wer sich auf den Registerinhalt verlässt, ist geschützt.

Für Sie als Erwerber bedeutet das eine Verschiebung der Prüfung. Früher genügte der Blick ins Grundbuch. Heute ist das Gesellschaftsregister die maßgebliche Quelle für Namen, Sitz, Gesellschafterbestand und Vertretungsbefugnis. Rufen Sie den Registerauszug tagesaktuell ab, nicht denjenigen, der dem Kaufvertragsentwurf beilag.

Für die Übergangsfälle bleibt es beim alten Recht. Artikel 229 § 21 Absatz 4 EGBGB ordnet die Fortgeltung des § 899a BGB und des § 47 Absatz 2 GBO in der alten Fassung an, wenn die Einigung vor dem 1. Januar 2024 erklärt und der Eintragungsantrag vor diesem Tag gestellt worden ist. Beides muss zusammentreffen. Die Beurkundung allein genügt nicht, wie der Bundesgerichtshof in der Sache V ZB 17/24 gezeigt hat.

Prüfschema für Ihr Grundstücksgeschäft

Arbeiten Sie die folgenden sieben Schritte in dieser Reihenfolge ab. Sie kommen damit an einem Nachmittag zu einer belastbaren Einschätzung des Zeitbedarfs.

Schritt 1: Wie steht die Gesellschaft im Grundbuch? Fordern Sie einen aktuellen Grundbuchauszug an. Sind dort noch die Gesellschafter namentlich mit dem Zusatz „als Gesellschafter bürgerlichen Rechts“ eingetragen, ist Ihre Gesellschaft eine Altgesellschaft im Sinne des Artikels 229 § 21 EGBGB. Ergebnis Altgesellschaft: weiter mit Schritt 2. Ergebnis eGbR bereits eingetragen: weiter mit Schritt 6.

Schritt 2: Lebt die Gesellschaft noch? Maßstab ist § 712a Absatz 1 BGB. Ist der vorletzte Gesellschafter ausgeschieden, ist die Gesellschaft erloschen und das Vermögen dem letzten Gesellschafter angewachsen. Ergebnis erloschen: Voreintragung entbehrlich nach der Linie von OLG Nürnberg und OLG Hamburg. Weiter mit Schritt 5. Ergebnis besteht fort: weiter mit Schritt 3.

Schritt 3: Stimmt der eingetragene Gesellschafterbestand mit dem tatsächlichen überein? Vergleichen Sie den Grundbuchauszug mit Gesellschaftsvertrag, Übertragungsverträgen und Erbnachweisen. Ergebnis Abweichung: Die Bewilligung nach Artikel 229 § 21 Absatz 3 EGBGB müssen die im Grundbuch Eingetragenen oder deren Erben abgeben. Beschaffen Sie die Nachweise, bevor Sie irgendetwas anderes tun.

Schritt 4: Ist die Vertretungsbefugnis eindeutig? Ohne Regelung im Gesellschaftsvertrag gilt Gesamtvertretung. Das Registergericht trägt ein, was angemeldet wird, und was eingetragen ist, bindet Sie im Rechtsverkehr über § 707a Absatz 3 BGB.

Schritt 5: Welches Geschäft steht konkret an? Verkauf, Erwerb, Grundschuldbestellung, Löschung, Rangänderung, Berichtigung nach Erbfall. Alle diese Vorgänge unterliegen der Voreintragung. Ergebnis Zwangssicherungshypothek eines Gläubigers: Hier hat das Oberlandesgericht Schleswig mit Beschluss vom 20. Juni 2024 (2x W 36/24) eine Ausnahme zugelassen.

Schritt 6: Wann muss der Vollzug spätestens erfolgen? Rechnen Sie vom Auszahlungs- oder Übergabetermin rückwärts. Registerverfahren zwei bis sechs Wochen, Grundbuchrichtigstellung anschließend, Beschaffung fehlender Urkunden erfahrungsgemäß der größte Posten.

Schritt 7: Wer trägt das Verzögerungsrisiko? Klären Sie das im Kaufvertrag, nicht im Streit danach. Bereitstellungszinsen, Zwischenfinanzierung und Rücktrittsrechte gehören auf den Tisch, bevor beurkundet wird.

Beispielsfall

Beispielsfall: Eine GbR aus vier Gesellschaftern hält seit 2006 ein Bürogebäude in Stuttgart. Im Grundbuch stehen die vier Gründungsgesellschafter. Einer ist 2018 verstorben, seine Ehefrau ist als Alleinerbin nachgerückt, ein weiterer hat seinen Anteil 2020 an seinen Sohn übertragen. Beides wurde nie im Grundbuch nachvollzogen, weil niemand einen Anlass dazu sah.

Im März wird das Gebäude für 3,2 Millionen Euro verkauft. Der Käufer finanziert über eine Geschäftsbank, die Auszahlung ist für Ende Mai vorgesehen. Der Kaufvertrag wird beurkundet, die Auflassungsvormerkung beantragt.

Das Grundbuchamt erlässt eine Zwischenverfügung. Die Gesellschaft ist im Gesellschaftsregister einzutragen, anschließend ist das Grundbuch richtigzustellen. Für die Richtigstellung ist die Bewilligung der im Grundbuch eingetragenen Gesellschafter erforderlich. Für den Verstorbenen bewilligt die Erbin, die den Erbschein vorlegen muss. Der Erbschein war nie beantragt worden, weil das Nachlassvermögen im Übrigen unproblematisch war.

Der Erbscheinsantrag beim Nachlassgericht dauert sieben Wochen. Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister ist zwei Wochen später vollzogen, die Grundbuchrichtigstellung nach weiteren drei Wochen. Erst dann wird die Auflassung vollzogen. Vom Termin beim Notar bis zur Eigentumsumschreibung vergehen viereinhalb Monate statt der geplanten zehn Wochen.

Der Käufer zahlt in dieser Zeit Bereitstellungszinsen auf ein Darlehen von 2,4 Millionen Euro. Die Beteiligten teilen diese Kosten schließlich. Der Verkauf scheitert nicht, er kostet nur einen fünfstelligen Betrag, den niemand eingeplant hatte.

Die Registereintragung selbst hätte einige hundert Euro gekostet. Der Unterschied lag nicht im Geld, sondern im Zeitpunkt.

Kosten und Dauer in Zahlen

Die Gerichtsgebühr für die Ersteintragung im Gesellschaftsregister beträgt bei bis zu drei angemeldeten Gesellschaftern 100 Euro und erhöht sich um 40 Euro je weiterem Gesellschafter. Grundlage ist das Gebührenverzeichnis zur Handelsregistergebührenverordnung, die für Gesellschaftsregistersachen entsprechend gilt.

Hinzu treten die Notargebühren nach dem GNotKG. Für die Grundbuchrichtigstellung fällt eine 0,5-Gebühr nach Nummer 24102 in Verbindung mit Nummer 21201 Nummer 4 KV GNotKG an. Als Geschäftswert wird dabei nach verbreiteter Praxis ein Teilwert von 50 Prozent des Grundstückswerts angesetzt, weil das Grundbuch nicht unrichtig geworden ist, sondern lediglich richtigzustellen ist. Bei einem Objektwert von 300.000 Euro sind das 150.000 Euro Geschäftswert. Für die Vertretungsbescheinigung des Notars kommt eine Festgebühr von 15 Euro nach Nummer 25200 KV GNotKG hinzu.

Für den zeitlichen Ablauf gilt als Orientierung: zwei bis sechs Wochen für das Registerverfahren, anschließend die Bearbeitungszeit des Grundbuchamts für die Richtigstellung, danach erst das eigentliche Geschäft. Bei gewachsenen Gesellschaften mit unvollständiger Urkundenlage sollten Sie insgesamt drei bis sechs Monate ansetzen.

Diese Zahlen sind Erfahrungswerte für die Planung, keine Zusage. Die Bearbeitungszeiten der Registergerichte unterscheiden sich zwischen den Bundesländern erheblich.

Was Sie jetzt tun sollten

1. Heute: Klären Sie, ob Ihre Gesellschaft im Grundbuch als Altgesellschaft mit namentlich eingetragenen Gesellschaftern erscheint. Ein Grundbuchauszug beantwortet das in einem Blick.
2. Innerhalb einer Woche: Vergleichen Sie den eingetragenen mit dem tatsächlichen Gesellschafterbestand. Jede Abweichung ist ein eigener Arbeitsstrang mit eigener Laufzeit.
3. Innerhalb eines Monats: Stellen Sie die Urkundenkette zusammen. Gesellschaftsvertrag, Nachträge, Übertragungsverträge, Erbnachweise. Fehlende Urkunden lassen sich über den beurkundenden Notar oder das Notararchiv beschaffen, dafür brauchen Sie Wochen.
4. Vor jeder Verhandlung: Melden Sie zum Gesellschaftsregister an, sobald ein Grundstücksgeschäft überhaupt in Betracht kommt. Nicht erst, wenn ein Käufer gefunden ist.
5. Vor jedem Notartermin: Lassen Sie die Fälligkeits- und Vollzugsregelungen des Kaufvertrags auf die Registerlage abstimmen. Die Standardklausel des Musterentwurfs bildet dieses Risiko nicht ab.
6. Bei einem Erbfall: Beantragen Sie den Erbschein oder beschaffen Sie ein notarielles Testament mit Eröffnungsprotokoll, bevor Sie das Grundstücksgeschäft angehen. Diese Frist beherrschen Sie nicht selbst.
7. Nach der Eintragung: Melden Sie jede spätere Änderung im Gesellschafterbestand an. Sonst stehen Sie beim nächsten Geschäft wieder am Anfang.

Die häufigsten Fehler

Erst nach der Beurkundung mit dem Register beginnen. Der teuerste Fehler von allen. Ab diesem Moment bestimmen Registergericht und Grundbuchamt den Zeitplan, während Käufer und Bank bereits gebunden sind.

Nur an Kauf und Verkauf denken. Auch die Grundschuld, die Löschung und die Rangänderung setzen die Voreintragung voraus. Das Oberlandesgericht München hat das am 8. Oktober 2024 sogar für den Verzicht auf eine Grunddienstbarkeit entschieden.

Die alte Urkunde für unbedenklich halten. Nach § 13 GBO entscheidet der Eingang des Antrags beim Grundbuchamt über das anwendbare Recht, nicht das Datum der Beurkundung.

Den Erbfall aufschieben. Er verjährt nicht. Nach Artikel 229 § 21 Absatz 2 EGBGB in Verbindung mit § 82 GBO kann das Grundbuchamt sogar von sich aus zur Berichtigung anhalten.

Als kaufende GbR zu spät gründen. Auch die Auflassungsvormerkung zugunsten der Gesellschaft ist eine Eintragung im Sinne des § 47 Absatz 2 GBO. Wer erst nach Vertragsschluss anmeldet, verliert die Sicherung.

Die Anwachsungsausnahme zu weit verstehen. Sie greift nur, wenn tatsächlich ein einziger Gesellschafter übrig bleibt. Bei zwei verbleibenden Gesellschaftern besteht die Gesellschaft fort, und es bleibt bei der doppelten Voreintragung.

Den Registerauszug aus dem Kaufvertragsentwurf verwenden. Seit dem Wegfall des § 899a BGB ist das Gesellschaftsregister die maßgebliche Quelle für die Vertretungsbefugnis. Ein vier Wochen alter Auszug schützt Sie nicht.

Die Bewilligung unterschätzen. Nach Artikel 229 § 21 Absatz 3 EGBGB bewilligen die im Grundbuch eingetragenen Gesellschafter. Ist einer zerstritten oder verstorben, steht alles still, bis dieses Problem gelöst ist.

Anwaltliche Unterstützung

Der Vollzug am Grundbuchamt ist Sache des Notariats, und dort ist er gut aufgehoben. Anwaltlicher Rat trägt an drei anderen Stellen.

Die erste ist die Rekonstruktion der Rechtslage bei gewachsenen Gesellschaften. Ob eine Übertragung aus dem Jahr 2013 wirksam war, ob ein Erbe wirklich Gesellschafter geworden ist oder ob eine Fortsetzungsklausel greift, entscheidet darüber, wer bewilligen muss. Fehler an dieser Stelle führen zu einer Zwischenverfügung, und Zwischenverfügungen kosten Monate. Die zweite ist die Vertragsgestaltung. Fälligkeit, Vollzugsreihenfolge, Fristen und die Verteilung des Verzögerungsrisikos gehören verhandelt, bevor die Registerfrage akut wird. Die dritte ist die Abstimmung mit dem Steuerrecht, weil Umwege über Bruchteilseigentum oder Zwischenerwerbe grunderwerbsteuerliche Folgen auslösen können, die den Vorteil des schnelleren Vollzugs übersteigen.

Rechtsanwalt Dr. Holger Traub ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Steuerrecht und begleitet Grundstücksgesellschaften von der Bestandsaufnahme über die Anmeldung bis zur Abstimmung der Kaufvertragsklauseln mit dem Notariat. Welche Klauseln in älteren Gesellschaftsverträgen dabei regelmäßig nachzuführen sind, zeigt die Übersicht zu den überholten Klauseln im GbR-Gesellschaftsvertrag. Beraten wird von den Standorten Esslingen und Stuttgart aus, Mandanten aus dem gesamten Bundesgebiet.

Quellenverzeichnis

• Bürgerliches Gesetzbuch: § 707, § 707a, § 712a, § 721, § 728b, § 883 BGB, § 899a BGB in der bis zum 31. Dezember 2023 geltenden Fassung
• Grundbuchordnung: § 13, § 19, § 22, § 39, § 40, § 47 Absatz 2, § 82 GBO
• Einführungsgesetz zum Bürgerlichen Gesetzbuche: Artikel 229 § 21 EGBGB
• Handelsgesetzbuch: § 15 HGB
• Gerichts- und Notarkostengesetz: KV Nummer 24102, Nummer 21201 Nummer 4, Nummer 25200 GNotKG
• Handelsregistergebührenverordnung, Gebührenverzeichnis
• Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021, in Kraft seit 1. Januar 2024
• BGH, Beschluss vom 3. Juli 2025, V ZB 17/24 (doppelte Voreintragung bei Grundstücksübertragung)
• OLG Nürnberg, Beschluss vom 17. Februar 2025, 15 Wx 2087/24 (§ 40 GBO analog bei liquidationslosem Erlöschen)
• OLG Hamburg, Beschluss vom 3. Februar 2025, 13 W 5/25 (Grundbuchberichtigung zugunsten des letzten Gesellschafters)
• OLG München, Beschluss vom 8. Oktober 2024, 34 Wx 234/24 e (Voreintragung auch bei Löschung einer Grunddienstbarkeit)
• OLG Köln, Beschluss vom 9. Juli 2024, 2 Wx 98/24 (Bewilligung und Zustimmung bei der Richtigstellung)
• OLG Dresden, Beschluss vom 10. Juni 2024, 17 W 345/24 (keine Ausnahme bei einzigem Vermögenswert)
• OLG Celle, Beschluss vom 16. April 2024, 20 W 23/24 (Voreintragung auch bei Gesellschaft in Liquidation)
• OLG Schleswig, Beschluss vom 20. Juni 2024, 2x W 36/24 (Zwangssicherungshypothek ohne Voreintragung)

Weiterführende Beiträge

• Das Gesellschaftsregister für die GbR: Wann die Eintragung faktisch zwingend wird
• Der Gesellschaftsvertrag der GbR nach dem MoPeG: welche Klauseln jetzt überholt sind
• Ausscheiden statt Auflösung: was § 723 BGB für Ihre Gesellschaft bedeutet
• Nachhaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters nach § 728b BGB