Gesellschafterstreit GmbH: Die ersten Wochen entscheiden

Das Problem aus Sicht der Betroffenen

Der Anruf kommt meist überraschend. Ein Mitgesellschafter hat die Bücher gesperrt, eine Gesellschafterversammlung ohne Rücksprache einberufen oder eine E-Mail verschickt, in der von Abberufung die Rede ist. Innerhalb weniger Tage müssen Sie entscheiden, ob Sie an einer Versammlung teilnehmen, welche Unterlagen Sie noch einsehen können und ob ein Gericht eingeschaltet werden muss, bevor Tatsachen entstehen, die sich nicht mehr rückgängig machen lassen. Die Versuchung, erst einmal abzuwarten und zu beobachten, ist groß. Sie ist in den meisten Fällen der teuerste Fehler der gesamten Auseinandersetzung.

Rechtliche Grundlagen

Ein Gesellschafterstreit ist kein einheitlicher Rechtsbegriff, sondern ein Bündel einzelner Konflikte, die zeitgleich eskalieren: Informationszugang, Vertretungsmacht, Beschlussfassung und am Ende häufig die Trennung eines Gesellschafters. Die folgenden Regelungen bilden das Gerüst, an dem sich jede Strategie in den ersten Wochen orientiert.

Die Gesellschafterversammlung als erster Schauplatz

Wer die Versammlung kontrolliert, kontrolliert zunächst den Streit. Nach § 51 Absatz 1 GmbHG wird die Gesellschafterversammlung mittels eingeschriebenen Briefs mit einer Frist von mindestens einer Woche einberufen, wobei der Zweck der Versammlung anzukündigen ist. Über Gegenstände, die nicht wenigstens drei Tage vor der Versammlung in dieser Weise angekündigt wurden, darf nicht wirksam beschlossen werden, es sei denn, sämtliche Gesellschafter sind anwesend und mit der Beschlussfassung einverstanden.

Praktisch heißt das: Landet in Ihrem Briefkasten eine Einladung mit einer knapp bemessenen Tagesordnung, prüfen Sie zuerst, ob überhaupt formgerecht geladen wurde. Fehlt die Einhaltung der Wochenfrist oder wird über nicht angekündigte Punkte abgestimmt, ist der gefasste Beschluss angreifbar. Blockiert umgekehrt die Geschäftsführung die Einberufung, hilft § 50 GmbHG. Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens ein Zehntel des Stammkapitals ausmachen, können unter Angabe von Zweck und Gründen die Einberufung verlangen. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, dürfen die betreffenden Gesellschafter die Versammlung selbst einberufen und die Kosten der Gesellschaft auferlegen lassen. Dieses Selbsthilferecht wird in der Praxis unterschätzt. Es macht aus einer zehnprozentigen Minderheit einen ernstzunehmenden Akteur, ohne dass zuvor ein Gericht bemüht werden muss.

Auskunfts- und Einsichtsrecht nach § 51a und § 51b GmbHG

Wer im Streit steht, braucht zuerst Fakten. § 51a Absatz 1 GmbHG verpflichtet die Geschäftsführer, jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten. Nach ganz herrschender Auffassung in Rechtsprechung und Literatur umfasst dieses Auskunftsrecht sämtliche Gesellschaftsangelegenheiten und ist nicht auf einzelne, vom Gesellschafter besonders zu begründende Themenbereiche beschränkt. Eine Verweigerung ist nur unter den engen Voraussetzungen des § 51a Absatz 2 GmbHG zulässig, nämlich wenn zu befürchten steht, dass der Gesellschafter die Information zu gesellschaftsfremden Zwecken verwendet und der Gesellschaft dadurch einen nicht unerheblichen Nachteil zufügt, und auch dann bedarf die Verweigerung eines eigenen Gesellschafterbeschlusses.

Wird die Auskunft dennoch verweigert, bleibt der Gesellschafter nicht auf die Beschlussanfechtung beschränkt. § 51b GmbHG eröffnet das gerichtliche Auskunftserzwingungsverfahren vor der Kammer für Handelssachen des Landgerichts, für das § 132 Absatz 1, 3 und 4 AktG entsprechend gilt. Dieses Verfahren ist schneller und zielgerichteter als eine Klage in der Hauptsache, weil es sich allein auf die Informationserteilung konzentriert und keine materielle Streitfrage vorab klärt. In besonders eiligen Fällen, etwa wenn Buchungsvorgänge sonst nicht mehr nachvollziehbar wären, kommt zusätzlich der einstweilige Rechtsschutz in Betracht.

Abberufung des Geschäftsführers und das Trennungsprinzip

In vielen Zwei-Personen- oder Familien-GmbHs ist der angegriffene Gesellschafter zugleich Geschäftsführer. Nach § 38 Absatz 1 GmbHG ist die Bestellung der Geschäftsführer zu jeder Zeit widerruflich, unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen. Ohne abweichende Satzungsregelung genügt für den Widerruf ein einfacher Mehrheitsbeschluss, ein besonderer Grund ist nicht erforderlich. Viele Gesellschaftsverträge schränken das ein und verlangen einen wichtigen Grund, etwa eine grobe Pflichtverletzung. Welche Variante gilt, entscheidet ausschließlich der Blick in die konkrete Satzung.

Zu trennen ist die Organstellung als Geschäftsführer vom schuldrechtlichen Anstellungsvertrag. Die Organstellung endet durch den Widerruf der Bestellung, der Anstellungsvertrag durch eine gesonderte Kündigung. Ob beides in der Praxis gekoppelt beschlossen werden darf, wird im Schrifttum unterschiedlich beurteilt. In der Praxis werden Abberufung und außerordentliche Kündigung häufig zeitgleich in derselben Versammlung beschlossen, was für den Betroffenen bedeutet, dass er in einem einzigen Termin sowohl seine Organstellung als auch sein Gehalt verlieren kann. Wer als Gesellschafter-Geschäftsführer eine solche Einladung erhält, sollte binnen Tagen, nicht Wochen, anwaltlichen Rat einholen.

Das Beschlussmängelrecht: Anfechtung und Nichtigkeit

Ein Beschluss, der formell oder inhaltlich fehlerhaft zustande kommt, ist entweder nichtig oder anfechtbar. Nichtige Beschlüsse, etwa wegen gravierender Einberufungsmängel oder eines Verstoßes gegen zwingende Formvorschriften, können zeitlich unbegrenzt mit der Nichtigkeitsklage angegriffen werden. Für die bloße Anfechtbarkeit gilt das nicht. Der Bundesgerichtshof hat bereits mit Urteil vom 13. Juli 2009 (II ZR 272/08) entschieden, dass für Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der GmbH-Gesellschafterversammlung, sofern die Satzung nichts anderes regelt, die Monatsfrist des § 246 Absatz 1 AktG entsprechend heranzuziehen ist.

Diese Frist ist bei der GmbH allerdings kein starres Ausschlussdatum wie im Aktienrecht, sondern hat nach der Rechtsprechung nur Leitbildfunktion. Der Bundesgerichtshof hat bei einer personalistisch geprägten Familiengesellschaft auch eine Anfechtungsfrist von wenig mehr als zwei Monaten noch als angemessen anerkannt, wenn die Umstände des Einzelfalls dies rechtfertigten. Verlassen Sie sich darauf trotzdem nicht. Wer den Kalender führt, statt auf eine wohlwollende Einzelfallwürdigung zu hoffen, steht im Streitfall besser da. Die Klagegründe müssen zudem innerhalb der Frist zumindest in ihrem wesentlichen tatsächlichen Kern in den Prozess eingeführt werden, ein bloßer Fristwahrungsschriftsatz ohne Substanz genügt nicht.

Einziehung, Ausschluss und die Frage der Abfindung

Die Einziehung nach § 34 GmbHG und der Ausschluss aus wichtigem Grund sind zwei unterschiedliche Wege, sich von einem Gesellschafter zu trennen, und sie unterscheiden sich rechtlich erheblich. Die Einziehung vernichtet den Geschäftsanteil, sie darf jedoch nach § 34 Absatz 1 GmbHG nur erfolgen, soweit sie im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist. Fehlt eine solche Satzungsgrundlage, bleibt nur der Weg über die Ausschlussklage, mit der ein Gesellschafter im Klagewege aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft entfernt wird, während sein Geschäftsanteil bestehen bleibt und übertragen werden muss. Ein Ausschluss aus wichtigem Grund kommt nach gefestigter Rechtsprechung bei einer schwerwiegenden Pflichtverletzung des betroffenen Gesellschafters in Betracht, gilt dabei aber als letztes Mittel, das nur greift, wenn mildere Wege den Konflikt nicht lösen.

Ist die Einziehung wirksam beschlossen, endet die Gesellschafterstellung nach der ständigen Rechtsprechung bereits mit der Mitteilung des Beschlusses an den Betroffenen, unabhängig davon, ob die Abfindung tatsächlich gezahlt wird. Das hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 24. Januar 2012 (II ZR 109/11) so entschieden und zugleich klargestellt, dass die verbleibenden Gesellschafter anteilig persönlich haften, wenn sie nicht dafür sorgen, dass die Abfindung aus dem freien Vermögen der Gesellschaft geleistet werden kann. Für den ausgeschiedenen Gesellschafter bedeutet das eine unangenehme Zwickmühle: Er verliert seine Mitgliedschaftsrechte sofort, muss um die Abfindung aber oft gesondert streiten. Für die verbleibenden Gesellschafter bedeutet es ein eigenes Haftungsrisiko, das in der Eile eines Konflikts leicht übersehen wird.

Am Rand dieses Themas, aber mit unmittelbarer Bedeutung für die Satzungsgestaltung, hat der Bundesgerichtshof jüngst mit Urteil vom 10. Februar 2026 (II ZR 71/24) seine langjährige Linie zu freien Hinauskündigungsklauseln bekräftigt und zugleich für Managementbeteiligungen präzisiert. Danach verstoßen Klauseln, die einen Gesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft drängen können, grundsätzlich gegen die guten Sitten und sind nach § 138 BGB nichtig. Zulässig bleibt eine Klausel nur, wenn die Gesellschafterstellung von vornherein an eine bestimmte Funktion, etwa die Geschäftsführerstellung, gekoppelt war und mit deren Ende sachlich gerechtfertigt entfällt. Für die Gestaltung künftiger Gesellschaftsverträge, gerade bei der Aufnahme neuer Gesellschafter, ist diese Grenze zu beachten, damit eine spätere Trennung nicht an der Nichtigkeit der zugrunde liegenden Klausel scheitert.

Einstweiliger Rechtsschutz: Wann die Zeit gegen Sie arbeitet

Nicht jeder Streit lässt sich über eine Hauptsacheklage lösen, die Jahre dauern kann, während die Gesellschaft handlungsunfähig bleibt. Für dringende Fälle, insbesondere die drohende Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers, eröffnet das einstweilige Verfügungsverfahren nach §§ 935, 940 ZPO einen schnelleren Zugang. Das Oberlandesgericht München hat mit Urteil vom 22. Januar 2025 (7 U 3733/24 e) in einem Streit zwischen den Gesellschaftern einer medizinischen Unternehmensgruppe entschieden, dass ein überstimmter Gesellschafter-Geschäftsführer einen Abberufungsbeschluss durch Beschlussmängelklage angreifen und dessen Vollzug im Wege der einstweiligen Verfügung vorläufig verhindern kann, wenn der Beschluss voraussichtlich rechtswidrig ist und die Interessenabwägung zu seinen Gunsten ausfällt. Im konkreten Fall reichten die vorgebrachten Vorwürfe, weder einzeln noch in der Zusammenschau, nicht für einen wichtigen Grund aus, sodass die Geschäftsführungsbefugnisse und der Zutritt zum Unternehmen bis zur rechtskräftigen Hauptsacheentscheidung erhalten blieben.

Wer diesen Weg gehen will, muss allerdings schnell sein. Das Kammergericht Berlin hat mit Beschluss vom 23. September 2025 (2 U 52/25) in einem Verfahren um die wechselseitige Abberufung zweier GmbH-Geschäftsführer die im Wettbewerbsrecht entwickelten Maßstäbe zur Dringlichkeit auf das Gesellschaftsrecht übertragen. Wer im Eilverfahren großzügige Fristverlängerungen beantragt und diese vollständig ausschöpft, widerlegt nach dieser Entscheidung regelmäßig selbst die Dringlichkeit, auf die er sich beruft. Wer eine rasche Entscheidung des Gerichts braucht, darf mit dem eigenen Vortrag nicht unnötig Zeit verstreichen lassen. Das klingt selbstverständlich. In der Praxis scheitert der Eilantrag trotzdem regelmäßig genau daran, weil Beteiligte glauben, sie könnten sich erst in Ruhe mit dem Prozessbevollmächtigten abstimmen und dann immer noch dringlich vortragen.

Die actio pro socio: Ansprüche der Gesellschaft sichern

Nicht jeder Anspruch, der im Streit entsteht, steht dem Gesellschafter persönlich zu. Ansprüche wegen Pflichtverletzungen eines Geschäftsführers gegen die Gesellschaft stehen zunächst der Gesellschaft selbst zu und bedürfen nach § 46 Nummer 8 GmbHG grundsätzlich eines Gesellschafterbeschlusses, bevor sie geltend gemacht werden. Ist die Gesellschaft aber faktisch blockiert, etwa weil der in Anspruch zu nehmende Geschäftsführer zugleich Mitgesellschafter ist und einen entsprechenden Beschluss verhindert, kann ausnahmsweise ein einzelner Gesellschafter im eigenen Namen auf Leistung an die Gesellschaft klagen. Diese sogenannte actio pro socio hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 5. November 2024 (II ZR 85/23) für die zweigliedrige GmbH präzisiert und dabei ihre Subsidiarität bekräftigt: Sie kommt nur in Betracht, wenn eine Klage der Gesellschaft undurchführbar ist, vom Schädiger selbst vereitelt wurde oder durch die Machtverhältnisse in der Gesellschaft so erschwert ist, dass sie für den betroffenen Gesellschafter einen unzumutbaren Umweg darstellen würde. Im entschiedenen Fall verneinte der Bundesgerichtshof diese Voraussetzung, weil der beklagte Mitgesellschafter bei der Beschlussfassung ohnehin einem Stimmverbot nach § 47 Absatz 4 GmbHG unterlag und die Gesellschaft daher auch ohne vorherigen Beschluss durch den klagenden Gesellschafter handlungsfähig war.

Für die Praxis bedeutet das: Bevor Sie im eigenen Namen klagen, muss geprüft werden, ob nicht die Gesellschaft selbst, vertreten durch den nicht befangenen Mitgesellschafter, den Anspruch geltend machen kann. Wer diesen Schritt überspringt, riskiert die Abweisung der eigenen Klage als unzulässig, während die eigentliche Verjährungsfrist weiterläuft.

Prüfschema für die ersten Wochen

Die folgenden Schritte orientieren sich an der zeitlichen Reihenfolge, in der sich ein Gesellschafterstreit typischerweise entwickelt.

Schritt 1, Lagebild verschaffen. Prüfen Sie den Gesellschaftsvertrag auf Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen zu Einberufung, Abberufung, Einziehung und Anfechtungsfrist. Ergebnis Nein, keine Abweichung: Es gilt das dispositive Gesetzesrecht wie oben dargestellt. Ergebnis Ja: Die Satzung geht vor und muss zuerst ausgewertet werden.

Schritt 2, Fristen notieren. Tragen Sie jede erkennbare Frist sofort ein, insbesondere die Ein-Monats-Frist für die Anfechtung eines bereits gefassten Beschlusses und die Wochenfrist des § 51 GmbHG für künftige Einladungen. Ergebnis Ja, Frist läuft bereits: Handeln Sie binnen Tagen. Ergebnis Nein, Frist steht noch aus: Nutzen Sie die Zeit für die Beweissicherung.

Schritt 3, Informationszugang sichern. Stellen Sie ein schriftliches Auskunfts- und Einsichtsverlangen nach § 51a GmbHG, konkret formuliert und mit angemessener Frist zur Beantwortung. Ergebnis Verweigerung: Prüfen Sie unverzüglich das Verfahren nach § 51b GmbHG oder, bei besonderer Eile, den einstweiligen Rechtsschutz.

Schritt 4, Vertretungsmacht klären. Prüfen Sie, wer die Gesellschaft aktuell wirksam vertritt und ob eine angekündigte Abberufung bereits Wirkung entfalten könnte. Ergebnis, Abberufung droht ohne wichtigen Grund und ohne Satzungsschutz: Bereiten Sie die Beschlussmängelklage und einen begleitenden Eilantrag vor.

Schritt 5, Ansprüche zuordnen. Unterscheiden Sie eigene Ansprüche des Gesellschafters, etwa aus der Treuepflicht, von Ansprüchen der Gesellschaft gegen einen Mitgesellschafter oder Geschäftsführer. Ergebnis, Gesellschaftsanspruch und Blockade durch den Anspruchsgegner: Prüfen Sie die Voraussetzungen der actio pro socio nach den Maßstäben von II ZR 85/23.

Schritt 6, Eskalationsstufe wählen. Entscheiden Sie, ob eine anwaltliche Aufforderung, ein Vermittlungsversuch, das Auskunftserzwingungsverfahren oder unmittelbar die einstweilige Verfügung angezeigt ist. Ergebnis, drohender irreversibler Schaden: Der Eilantrag hat Vorrang vor jedem Vermittlungsversuch.

Schritt 7, Ausblick auf die Trennung dokumentieren. Halten Sie schriftlich fest, welche Pflichtverletzungen Sie welchem Gesellschafter zu welchem Zeitpunkt vorwerfen. Diese Dokumentation wird zur Grundlage, falls die Auseinandersetzung später in eine Einziehung, einen Ausschluss oder eine Abfindungsstreitigkeit mündet, Themen, die eigene, vertiefende Betrachtung verdienen.

Beispielsfall

Beispielsfall: Zwei Gesellschafter halten je fünfzig Prozent einer Handwerks-GmbH, einer von ihnen ist zugleich alleiniger Geschäftsführer. Nach Differenzen über die Verwendung des Jahresüberschusses verweigert der Geschäftsführer seinem Mitgesellschafter die Einsicht in die betriebswirtschaftliche Auswertung und lädt kurzfristig zu einer Versammlung, auf deren Tagesordnung die Abberufung des Mitgesellschafters aus einer Nebenfunktion als Prokurist steht. Die Einladung erreicht den Betroffenen sechs Tage vor dem Termin, mit dem eingeschriebenen Brief, jedoch ohne die einwöchige Frist des § 51 GmbHG zu wahren. Der Mitgesellschafter rügt den Formfehler schriftlich, verlangt zeitgleich unter Fristsetzung Auskunft nach § 51a GmbHG und kündigt an, bei fortgesetzter Verweigerung das Verfahren nach § 51b GmbHG einzuleiten. Da die Geschäftsführung die Unterlagen weiterhin zurückhält, wird binnen zwei Wochen ein Antrag beim Landgericht gestellt. Das Gericht verpflichtet die Geschäftsführung zur Vorlage der Unterlagen. Auf dieser Grundlage lässt sich der eigentliche Streit über die Gewinnverwendung erstmals mit belastbaren Zahlen führen, statt mit wechselseitigen Vermutungen.

Was Sie jetzt tun sollten

1. Innerhalb von 48 Stunden: Sichern Sie sämtliche Kommunikation, die den Streit dokumentiert, in einer separaten, chronologisch geordneten Ablage, unabhängig von den Systemen der Gesellschaft, sofern Sie darauf noch Zugriff haben.
2. Innerhalb einer Woche: Prüfen Sie den Gesellschaftsvertrag Punkt für Punkt auf Regelungen zu Einberufung, Abberufung, Einziehung, Vinkulierung und Schiedsklauseln. Ohne diesen Abgleich lässt sich keine Frist zuverlässig berechnen.
3. Innerhalb von zwei Wochen: Stellen Sie ein förmliches Auskunftsverlangen nach § 51a GmbHG, schriftlich, mit konkreter Themenbeschreibung und angemessener Antwortfrist.
4. Sofort bei Erhalt einer Einladung mit belastendem Tagesordnungspunkt: Prüfen Sie Form und Frist der Einberufung nach § 51 GmbHG, bevor Sie zusagen oder absagen. Eine unwirksame Einladung entfaltet keine Beschlusswirkung, ein einmal gefasster Beschluss muss aber dennoch innerhalb der Monatsfrist angefochten werden, um auf der sicheren Seite zu stehen.
5. Bei drohendem, nicht mehr rückgängig zu machendem Schaden: Beauftragen Sie unverzüglich die Prüfung eines Antrags auf einstweilige Verfügung. Jeder Tag, den Sie mit interner Abstimmung verstreichen lassen, kann später als Selbstwiderlegung der Dringlichkeit gewertet werden, wie die Entscheidung des Kammergerichts Berlin vom 23. September 2025 zeigt.
6. Vor jeder Reaktion auf eine Abberufung: Trennen Sie in Ihrer eigenen Argumentation die Organstellung als Geschäftsführer vom Anstellungsverhältnis. Beide erfordern unterschiedliche Verteidigungsschritte und unterschiedliche Fristen.
7. Fortlaufend: Dokumentieren Sie jede Pflichtverletzung, die Sie einem Mitgesellschafter vorwerfen, mit Datum, Beleg und Auswirkung. Diese Dokumentation trägt später eine Ausschlussklage oder die Verteidigung gegen eine solche.

Die häufigsten Fehler

• Abwarten statt Fristen prüfen. Wer erst den nächsten Gesprächstermin abwartet, lässt die Monatsfrist der Beschlussanfechtung häufig unbemerkt verstreichen.
• Auskunftsverlangen nur mündlich stellen. Ohne schriftliche Fixierung fehlt später der Nachweis, dass die Geschäftsführung überhaupt in Verzug gesetzt wurde.
• Organstellung und Anstellungsvertrag vermengen. Wer nur gegen die Abberufung vorgeht, aber die parallele Kündigung des Anstellungsvertrags übersieht, verliert die Vergütungsansprüche trotz erfolgreicher Beschlussmängelklage.
• Eigenmächtige Selbstjustiz. Der eigenmächtige Wechsel von Schlössern, das Sperren von Konten ohne Beschlussgrundlage oder das Zurückhalten von Geschäftsunterlagen begründet eigene Schadensersatzansprüche des Gegners und schwächt die eigene Position im Hauptverfahren erheblich.
• Den Eilantrag zu spät oder zu zögerlich vorbereiten. Wie die Entscheidung des Kammergerichts Berlin zeigt, widerlegt ausufernde Fristverlängerung die Dringlichkeit selbst.
• Ansprüche der Gesellschaft im eigenen Namen geltend machen, ohne die Subsidiarität der actio pro socio zu prüfen. Die Klage wird dann als unzulässig abgewiesen, während wertvolle Zeit verloren geht.
• Die Satzung nicht mit dem Gesetz abgleichen. Wer sich allein auf die gesetzlichen Regelungen verlässt, obwohl der Gesellschaftsvertrag abweichende Fristen oder Mehrheiten vorsieht, argumentiert auf falscher Grundlage und verliert dadurch schnell an Glaubwürdigkeit gegenüber dem Gericht.

Anwaltliche Unterstützung

Ein Gesellschafterstreit verlangt in den ersten Wochen zwei Dinge gleichzeitig: eine kühle Einschätzung der Rechtslage und die Fähigkeit, innerhalb weniger Tage prozessuale Schritte einzuleiten, ohne die spätere Hauptsache zu verbauen. Rechtsanwalt Dr. Holger Traub begleitet GmbH-Gesellschafter und Geschäftsführer von der ersten Bestandsaufnahme über das Auskunftsverlangen bis zum Antrag auf einstweiligen Rechtsschutz und bereitet parallel die spätere Weichenstellung vor, etwa in Richtung Einziehung, Ausschluss oder eine einvernehmliche Trennung gegen Abfindung. Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, für Insolvenz- und Sanierungsrecht sowie für Steuerrecht kennt Rechtsanwalt Dr. Holger Traub auch die Nebenfolgen, die viele Beteiligte im akuten Konflikt unterschätzen, etwa steuerliche Auswirkungen einer Abfindung oder die Haftungsrisiken, wenn der Streit die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gefährdet.

Quellenverzeichnis

• § 34, § 38, § 43, § 46, § 47, § 50, § 51, § 51a, § 51b GmbHG, Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
• § 246 AktG, Aktiengesetz
• § 138 BGB, § 935, § 940 ZPO
• BGH, Urteil vom 13.07.2009, II ZR 272/08, Anfechtungsfrist bei GmbH-Gesellschafterbeschlüssen
• BGH, Urteil vom 24.01.2012, II ZR 109/11, Wirksamkeit der Einziehung unabhängig von der Abfindungszahlung
• BGH, Urteil vom 05.11.2024, II ZR 85/23, Subsidiarität der actio pro socio in der zweigliedrigen GmbH
• OLG München, Urteil vom 22.01.2025, 7 U 3733/24 e, Einstweiliger Rechtsschutz gegen die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers
• KG Berlin, Beschluss vom 23.09.2025, 2 U 52/25, Dringlichkeit im Eilverfahren bei wechselseitiger Geschäftsführerabberufung
• BGH, Urteil vom 10.02.2026, II ZR 71/24, Hinauskündigungsklauseln und Managementbeteiligungen

Weiterführende Beiträge

Bei der Prüfung eines konkreten Gesellschafterstreits lohnt der Blick über das reine Gesellschaftsrecht hinaus. Wer als GmbH bereits eine Voreintragung im Gesellschaftsregister für eine beteiligte GbR benötigt, etwa weil ein Gesellschafter seine Beteiligung über eine Familien-GbR hält, sollte diese Struktur parallel klären, bevor Anteile im Streit übertragen werden sollen. Hält die Gesellschaft oder ein Gesellschafter Grundbesitz über eine GbR, wirkt sich zudem die Frage aus, wie das Grundbuch ohne vorherige Registereintragung blockiert bleibt. Mündet der Streit in eine geplante Anteilsübertragung oder gar Umstrukturierung, gewinnt außerdem die Due-Diligence-Prüfung vor einer Unternehmensumwandlung an Bedeutung, weil ungeklärte Ansprüche zwischen den Gesellschaftern sonst den Wert der übertragenen Anteile verzerren. Eskaliert der Konflikt so weit, dass Zahlungen der Gesellschaft ins Stocken geraten, sollten Sie zudem wissen, wie Zahlungen im Vorfeld einer möglichen Insolvenz nachträglich zurückgefordert werden können, damit der Gesellschafterstreit nicht zusätzlich zum Anfechtungsrisiko wird.