Aktienemission nicht umgesetzt: Rechte der Anleger 2026

Die Lage, in der Sie jetzt stecken

Vor einigen Monaten klang alles vielversprechend. Ein Unternehmen kündigte öffentlich an, an die Börse zu gehen, oder warb bei bestehenden Gesellschaftern und externen Investoren um die Zeichnung neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung. Sie haben reserviert, gezeichnet, überwiesen. Seither ist Funkstille, oder es kommen ausweichende Erklärungen: „Marktbedingungen“, „neuer Zeitplan im vierten Quartal“, „Prüfung strategischer Alternativen“. Die Aktien, für die Sie bezahlt haben, existieren nicht. Ihr Geld liegt bei einer Gesellschaft, deren Absichten Sie nicht mehr einschätzen können. Die entscheidende Frage lautet nicht, ob Sie enttäuscht sein dürfen. Die entscheidende Frage lautet, ob Ihnen ein durchsetzbarer Anspruch zusteht und binnen welcher Frist Sie ihn geltend machen müssen.

Warum Aktienemissionen scheitern und wann das rechtlich relevant wird

Nicht jede geplatzte Emission begründet einen Anspruch. Der Rüstungskonzern KNDS verschob seinen für Mitte Juli 2026 terminierten Börsengang, nachdem Investoren angesichts der Marktvolatilität im Verteidigungssektor die geforderte Bewertung von mindestens 12,5 Milliarden Euro nicht mittrugen, ein neuer Anlauf war für September 2026 avisiert. Wer zu diesem Zeitpunkt lediglich unverbindliches Interesse im Rahmen des Bookbuildings signalisiert hatte, ohne Geld gebunden zu haben, hat keinen ersatzfähigen Schaden. Anders liegt der Fall, wenn Geld bereits eingezahlt wurde, eine feste Zusage vorlag, oder bereits bei der Ankündigung Umstände bekannt waren, die gegen eine Realisierung sprachen und verschwiegen wurden. Genau hier verläuft die Trennlinie zwischen unternehmerischem Risiko, das der Anleger trägt, und einer Pflichtverletzung, für die er Ersatz verlangen kann.

Ein zweites, praktisch häufigeres Muster betrifft nicht gescheiterte Börsengänge etablierter Unternehmen, sondern von vornherein zweifelhafte Angebote. Die BaFin warnt vor sogenannten vorbörslichen Aktienangeboten. Anrufer bieten angeblich bald börsennotierte Aktien an, kassieren Geld, und die Notierung findet nie statt, weil die Aktien gar nicht existieren oder ohnehin nicht zum Verkauf standen. Klären Sie deshalb zunächst, in welche der beiden Kategorien Ihr Fall fällt, davon hängt ab, welche Anspruchsgrundlage im Vordergrund steht.

Der rechtliche Ausgangspunkt: Was vor Ihrer Zeichnung geschah

Bevor Sie Ansprüche prüfen, lohnt der Blick auf die gesellschaftsrechtliche Mechanik. Eine Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft bedarf nach § 182 AktG grundsätzlich eines Hauptversammlungsbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals. Wirksam wird sie aber erst mit der Eintragung der Durchführung in das Handelsregister, so der klare Wortlaut des § 189 AktG. Bis dahin existieren die neuen Aktien rechtlich nicht, auch wenn die Gesellschaft bereits öffentlich über den geplanten Ablauf informiert und Zeichnungen entgegengenommen hat. Das erklärt, warum ein bloßes „Wir planen die Emission“ noch keinen Anspruch auf Lieferung von Aktien begründet, und warum die Zwischenzeit, in der Ihr Geld gebunden ist, rechtlich besonders schutzbedürftig ist.

Bei einem echten Börsengang, dem Initial Public Offering, tritt die Prospektpflicht hinzu. Nach Art. 3 der EU-Prospektverordnung dürfen Wertpapiere in der Union nur öffentlich angeboten werden, wenn zuvor ein gebilligter Prospekt veröffentlicht wurde, umgesetzt im deutschen Recht durch das Wertpapierprospektgesetz (WpPG). Der Prospekt enthält typischerweise auch Angaben zum geplanten Zeitplan und zu Risikofaktoren, die eine Verzögerung oder Absage erwähnen. Genau hier entscheidet sich häufig, ob ein Anspruch besteht: Hatte der Prospekt oder die begleitende Kommunikation bereits konkrete Anhaltspunkte für das Scheitern verschwiegen, oder hat sich lediglich ein im Prospekt selbst offen benanntes Marktrisiko verwirklicht?

Anspruchsgrundlage 1: Vorvertragliche Aufklärungspflichten und Prospekthaftung im weiteren Sinne

Wer vor Vertragsschluss Verhandlungen aufnimmt, tritt nach § 311 Abs. 2 BGB in ein Schuldverhältnis mit Pflichten aus § 241 Abs. 2 BGB ein, insbesondere zur Rücksichtnahme auf die Rechte und Interessen des anderen Teils. Verletzt eine Gesellschaft diese Pflichten schuldhaft, haftet sie nach § 280 Abs. 1 BGB auf Ersatz des Vertrauensschadens. Die Rechtsprechung hat aus diesen Grundsätzen die sogenannte Prospekthaftung im weiteren Sinne entwickelt: Wer als Vertragspartner, Gründungsgesellschafter oder Vertriebsverantwortlicher gegenüber dem Anleger unmittelbar in Erscheinung tritt und dabei ein Prospekt oder eine vergleichbare schriftliche Information als Verhandlungsgrundlage verwendet, haftet persönlich für dessen Richtigkeit, unabhängig von der spezialgesetzlichen Prospekthaftung.

Der Bundesgerichtshof hat das Verhältnis beider Haftungsregime in drei Parallelentscheidungen vom 24. Oktober 2023 präzisiert (Az. II ZR 57/21, II ZR 58/21 und II ZR 59/21). Danach schließt die spezialgesetzliche Prospekthaftung eine Haftung von Gründungs- oder Altgesellschaftern aus §§ 280 Abs. 1, 3, 282, 241 Abs. 2, 311 Abs. 2 BGB nicht generell aus. Aufklärungspflichten, die über den reinen Prospektinhalt hinausgehen, bestehen aber nur, wenn diese Personen den Vertrieb an die Anleger selbst übernehmen oder dafür verantwortlich sind. Übertragen auf die versprochene Aktienemission bedeutet das: Wer als Vorstand persönlich mit Investoren verhandelt, ihnen den Zeitplan zusichert und dabei wesentliche Risiken verschweigt, haftet grundsätzlich persönlich, zusätzlich zur Gesellschaft.

Praktisch bedeutsam ist die Beweislast. Wer sich auf c.i.c. beruft, muss darlegen, dass eine konkrete, über allgemeine Zukunftsaussagen hinausgehende Zusage gemacht wurde und dass diese im Zeitpunkt der Abgabe bereits unrichtig oder ohne hinreichende tatsächliche Grundlage war. Eine bloß werbliche Anpreisung genügt nicht. Eine konkrete Terminzusage in Verbindung mit einer Zahlungsaufforderung schon vor Fälligkeit der eigentlichen Zeichnung dagegen sehr wohl.

Anspruchsgrundlage 2: Spezialgesetzliche Prospekthaftung nach dem WpPG

Wurde tatsächlich ein Prospekt veröffentlicht, kommt die spezialgesetzliche Prospekthaftung der §§ 8 bis 16 WpPG in Betracht. Nach § 9 WpPG können Erwerber, die Wertpapiere aufgrund eines fehlerhaften Börsenzulassungsprospekts erworben haben, vom Emittenten und den Prospektverantwortlichen als Gesamtschuldnern die Übernahme der Wertpapiere gegen Erstattung des Erwerbspreises verlangen, sofern der Erwerb innerhalb von sechs Monaten nach der ersten öffentlichen Einführung erfolgte und die Angaben in wesentlichen Punkten unrichtig oder unvollständig waren. § 10 WpPG regelt den Parallelfall bei einem Prospekt für ein öffentliches Angebot ohne Börsenzulassung, § 11 WpPG die entsprechende Haftung bei einem fehlerhaften Wertpapier-Informationsblatt für kleinere Emissionen.

Besonders relevant für unsere Fallgestaltung ist § 14 WpPG, die Haftung bei fehlendem Prospekt. Wurde ein Angebot durchgeführt, ohne dass der gesetzlich erforderliche Prospekt veröffentlicht wurde, können Erwerber ebenfalls die Übernahme der Wertpapiere gegen Erstattung des Erwerbspreises verlangen, wiederum begrenzt auf Erwerbe innerhalb von sechs Monaten nach dem ersten Angebot im Inland. Der Anspruch entfällt nach § 14 Abs. 4 WpPG, wenn der Erwerber die Prospektpflichtverletzung beim Erwerb bereits kannte. Diese Vorschrift trifft exakt die Konstellation, in der eine Gesellschaft öffentlich Zeichnungen entgegennimmt, ohne dass zu diesem Zeitpunkt überhaupt ein gebilligter Prospekt vorlag, etwa weil sie sich noch im Verfahren bei der BaFin befand.

Die Gesellschaft kann sich nach § 12 WpPG entlasten, wenn sie beweist, dass sie die Unrichtigkeit nicht kannte und dies nicht auf grober Fahrlässigkeit beruhte, oder wenn der Erwerber die Unrichtigkeit selbst kannte. Nach § 16 Abs. 1 WpPG sind Vereinbarungen, die diese Ansprüche im Voraus abbedingen, unwirksam. Weitergehende vertragliche oder deliktische Ansprüche bleiben nach § 16 Abs. 2 WpPG unberührt, die spezialgesetzliche Prospekthaftung kann also mit den übrigen hier dargestellten Anspruchsgrundlagen kumulieren.

Zu beachten ist die aktuelle Rechtsentwicklung. Der EU Listing Act (Verordnung (EU) 2024/2809) ist am 4. Dezember 2024 in Kraft getreten und erleichtert seither die Prospektpflicht, unter anderem für Kapitalerhöhungen unter 30 Prozent des ausgegebenen Wertpapierbestands. Seit dem 5. Juni 2026 gilt zudem ein vereinheitlichtes Prospektformat. Das ändert nichts an der Haftung für bereits erstellte Prospekte, verändert aber, ob eine Kapitalerhöhung überhaupt noch prospektpflichtig ist.

Anspruchsgrundlage 3: Kapitalanlagebetrug nach § 264a StGB als Schutzgesetz

Die schärfste Anspruchsgrundlage liefert das Strafrecht. § 264a Abs. 1 StGB bestraft mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe, wer im Zusammenhang mit dem Vertrieb von Wertpapieren, Bezugsrechten oder Anteilen, die eine Beteiligung am Ergebnis eines Unternehmens gewähren sollen, oder im Zusammenhang mit dem Angebot, die Einlage auf solche Anteile zu erhöhen, in Prospekten oder in Darstellungen und Übersichten über den Vermögensstand gegenüber einem größeren Personenkreis unrichtige vorteilhafte Angaben macht oder nachteilige Tatsachen verschweigt. Entscheidend für unser Thema: Der Wortlaut erfasst ausdrücklich auch das „Angebot, die Einlage auf solche Anteile zu erhöhen“, trifft also die Kapitalerhöhung ebenso wie die Erstemission.

Der Bundesgerichtshof hat bereits 1991 klargestellt, dass § 264a StGB ein Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB zugunsten des einzelnen Kapitalanlegers ist (BGH, Urteil vom 21.10.1991, Az. II ZR 204/90). Die Norm schützt danach die abstrakte Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts. Sie schützt gerade auch das individuelle Vermögen des einzelnen Anlegers vor Täuschungen durch unrichtige oder unvollständige Prospektangaben. Diese Einordnung hat der Bundesgerichtshof seither mehrfach bestätigt und erweitert. Mit Urteil vom 5. Mai 2022 (Az. III ZR 131/20) entschied er, dass ein Schadensersatzanspruch aus § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 264a Abs. 1 Nr. 1 StGB nicht daran scheitert, dass der Anleger die Wertpapiere nicht unmittelbar vom Emittenten, sondern im Handel zwischen Marktteilnehmern auf dem Sekundärmarkt erworben hat.

Für die versprochene, aber nicht umgesetzte Emission bedeutet dies: Wer als Vorstand öffentlich oder gegenüber einem größeren Anlegerkreis unrichtige Angaben zur Realisierungswahrscheinlichkeit gemacht oder bekannte Hindernisse verschwiegen hat, kann persönlich nach § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 264a StGB haften, zusätzlich zur Gesellschaft. Der Vorteil liegt in der Möglichkeit, die Ermittlungsakte der Staatsanwaltschaft als Beweismittel zu nutzen, wenn parallel ein Ermittlungsverfahren läuft. Der Nachteil liegt im höheren Beweismaß, denn es müssen die Angaben tatsächlich gemacht worden sein und sich auf für die Anlageentscheidung erhebliche Umstände beziehen.

Anspruchsgrundlage 4: Verletzte Ad-hoc-Publizität bei bereits börsennotierten Gesellschaften

Betrifft die geplatzte Emission eine bereits börsennotierte Gesellschaft, etwa eine angekündigte Bezugsrechtskapitalerhöhung, kommt eine vierte Anspruchsgrundlage hinzu. Nach Art. 17 der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014) muss ein Emittent Insiderinformationen, die ihn unmittelbar betreffen, unverzüglich veröffentlichen. Ob die Absage oder erhebliche Verzögerung einer angekündigten Kapitalerhöhung eine solche Insiderinformation darstellt, richtet sich danach, ob die Tatsache geeignet war, den Kurs der bereits gehandelten Aktien erheblich zu beeinflussen, was bei einer öffentlich angekündigten und für die Finanzierung bedeutsamen Emission regelmäßig zu bejahen ist.

Verstößt der Emittent gegen diese Pflicht, haftet er nach § 97 WpHG gegenüber Dritten, die Finanzinstrumente nach der pflichtwidrigen Unterlassung erworben haben und sie noch halten, oder die sie vor Entstehen der Information erworben und danach veräußert haben. Er kann sich nach § 97 Abs. 2 WpHG entlasten, wenn er nachweist, dass die Unterlassung nicht auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit beruhte, die Beweislast liegt bei ihm. Veröffentlicht er stattdessen eine unwahre, beschönigende Ad-hoc-Mitteilung, greift die spiegelbildliche Haftung des § 98 WpHG. § 26 Abs. 3 WpHG stellt klar, dass diese Haftung abschließend in den §§ 97, 98 WpHG geregelt ist, andere zivilrechtliche Anspruchsgrundlagen bleiben unberührt.

Anspruchsgrundlage 5: Das Lösungsrecht des Zeichners bei der Kapitalerhöhung

Für die Kapitalerhöhung im engeren Sinne hat der Bundesgerichtshof eine eigenständige, gesellschaftsrechtliche Lösung entwickelt. Mit Urteil vom 3. November 2015 (Az. II ZR 13/14) entschied er für die GmbH, dass dem Übernehmer einer Kapitalerhöhung ohne vertragliche Befristung oder Bedingung ein Lösungsrecht nach den Grundsätzen über den Wegfall der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB) zusteht, wenn der angemessene Zeitraum für die Bindung überschritten wird oder die Kapitalerhöhung endgültig nicht zustande kommt. Die Gesellschaft trifft eine Treuepflicht, die Durchführung zügig zu fördern, insbesondere wenn sie sich hierzu vertraglich verpflichtet hat. Ein wirksamer Rücktritt führt über § 346 BGB zur Rückgewähr der geleisteten Einlage.

Diese Grundsätze sind auf die Aktiengesellschaft übertragbar. Wie bei der GmbH nach § 54 Abs. 3 GmbHG entsteht die Mitgliedschaft aus der Kapitalerhöhung erst mit der Eintragung im Handelsregister, für die Aktiengesellschaft ordnet dies § 189 AktG mit identischer Wirkung an. Die Interessenlage ist bei beiden Rechtsformen gleich. Ein Investor bindet Kapital, ohne dass ihm eine Gegenleistung gegenübersteht. Ein Anleger, der auf eine konkrete, aber unbefristete Zusage hin gezeichnet hat und seit vielen Monaten ohne belastbaren neuen Zeitplan vertröstet wird, muss sich deshalb nicht auf unbestimmte Zeit binden lassen. Er kann sich, gestützt auf § 313 BGB, vom Zeichnungsverhältnis lösen und die Rückzahlung verlangen, ohne dass es einer Pflichtverletzung der Gesellschaft bedarf. Diese Anspruchsgrundlage ist praktisch besonders wertvoll, weil sie kein Verschulden voraussetzt, sondern allein an die objektive Verschiebung des vertraglichen Gleichgewichts anknüpft.

Prüfschema: In sieben Schritten zum eigenen Anspruch

Schritt 1: Liegt eine konkrete, individualisierbare Zusage vor? Maßstab ist, ob die Gesellschaft einen bestimmten Zeitpunkt oder Zeitraum sowie die wesentlichen Eckdaten der Emission genannt hat, nicht nur allgemeine Wachstumsabsichten. Ergebnis Nein: c.i.c.-Ansprüche sind schwach begründbar, prüfen Sie stattdessen Schritt 4. Ergebnis Ja: weiter mit Schritt 2.

Schritt 2: Wurde bereits Geld gezahlt oder eine Vermögensdisposition getroffen? Ohne eigene Vermögensbewegung fehlt es regelmäßig am ersatzfähigen Schaden. Ergebnis Ja: weiter mit Schritt 3.

Schritt 3: Existierte zum Zeitpunkt der Zusage bereits ein erkennbares Risiko, das verschwiegen wurde? Prüfen Sie interne Kommunikation, Pressemeldungen, Aufsichtsratsprotokolle, soweit zugänglich, sowie den zeitlichen Abstand zwischen Zusage und Absage. Ein sehr kurzer Abstand spricht für vorherige Kenntnis. Ergebnis Ja: c.i.c.-Anspruch nach §§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB und möglicher Anspruch aus § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 264a StGB kommen in Betracht.

Schritt 4: Wurde ein Prospekt veröffentlicht? Ergebnis Ja: prüfen Sie die §§ 9 bis 12 WpPG auf Unrichtigkeiten. Ergebnis Nein, obwohl eine Prospektpflicht bestand: § 14 WpPG greift, sofern der Erwerb binnen sechs Monaten nach dem ersten Angebot erfolgte.

Schritt 5: Ist die Gesellschaft bereits börsennotiert? Ergebnis Ja: prüfen Sie, ob die Verzögerung oder Absage eine unverzüglich zu veröffentlichende Insiderinformation nach Art. 17 MAR war und ob eine Ad-hoc-Mitteilung unterblieb oder unrichtig war. Dann kommen §§ 97, 98 WpHG in Betracht.

Schritt 6: Handelt es sich um eine Kapitalerhöhung ohne Fristsetzung? Ergebnis Ja: Prüfen Sie das Lösungsrecht nach § 313 BGB entsprechend BGH II ZR 13/14. Dieser Weg ist regelmäßig der schnellste, weil er kein Verschulden voraussetzt.

Schritt 7: Sind mehrere Anleger in gleicher Lage betroffen? Ab zehn gleichgelagerten Verfahren vor demselben Landgericht kann ein Musterverfahren nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) beantragt werden, das die Kosten- und Beweisrisiken auf viele Schultern verteilt.

Beispielsfall

Beispielsfall: Eine mittelständische Technologie-AG kündigt im Frühjahr öffentlich an, im dritten Quartal desselben Jahres über eine Bezugsrechtskapitalerhöhung frisches Kapital für die internationale Expansion einzuwerben. In persönlichen Gesprächen sichert der Vorstand mehreren langjährigen Investoren zu, die Kapitalerhöhung werde „mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit“ bis spätestens Ende September durchgeführt, und bittet um vorzeitige Reservierungszahlungen. Tatsächlich lag dem Vorstand bereits ein internes Bankgutachten vor, das erhebliche Zweifel an der Kapitaldienstfähigkeit der Gesellschaft äußerte. Im Oktober erklärt die Gesellschaft die Kapitalerhöhung für „auf unbestimmte Zeit verschoben“. Die Reservierungsbeträge bleiben bei der Gesellschaft. Ein betroffener Investor kann sich nach § 313 BGB vom Zeichnungsverhältnis lösen, weil die Kapitalerhöhung ohne feste Frist verschoben wurde. Er kann daneben Schadensersatz aus c.i.c. verlangen, weil der Vorstand eine konkrete Terminzusage machte, obwohl ihm bereits gegenteilige Anhaltspunkte bekannt waren, und prüfen lassen, ob die unterlassene Weitergabe des Bankgutachtens zugleich eine nachteilige Tatsache im Sinne des § 264a StGB darstellt.

Rückabwicklung: Wie Sie Ihr Geld zurückbekommen

Das Ziel jeder dieser Anspruchsgrundlagen ist die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals, nicht die Zwangsdurchführung der Emission. Aus § 313 BGB folgt über § 346 BGB ein Rückgewähranspruch, gerichtet auf Rückzahlung des Zeichnungsbetrags. Aus c.i.c. und § 823 Abs. 2 BGB folgt ein Schadensersatzanspruch, der den Anleger nach §§ 249 ff. BGB so stellt, wie er ohne die Pflichtverletzung stünde, im Regelfall also ebenfalls auf Rückzahlung gerichtet, gegebenenfalls Zug um Zug gegen Rückgabe bereits erhaltener vorläufiger Bezugsrechte. Die spezialgesetzliche Prospekthaftung nach §§ 9, 10, 14 WpPG gewährt ausdrücklich einen Anspruch auf Übernahme der Wertpapiere gegen Erstattung des Erwerbspreises, sofern bereits Wertpapiere ausgegeben wurden, andernfalls schlicht auf Rückzahlung.

In allen Fällen kommt Verzugszins nach §§ 286, 288 BGB hinzu, sobald die Gesellschaft nach Fälligkeit und Mahnung nicht zahlt, in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. Praktisch empfiehlt es sich, die Gesellschaft zunächst schriftlich unter Fristsetzung, üblich sind zwei bis vier Wochen, zur Rückzahlung aufzufordern und zugleich sämtliche Kommunikation zur Zeichnung zu sichern. Ist die Gesellschaft insolvenzreif, ändert sich die Lage grundlegend. Dann tritt der Rückzahlungsanspruch in Konkurrenz zu den übrigen Insolvenzgläubigern, und eine schnelle Reaktion vor Antragstellung kann über die Werthaltigkeit der Forderung entscheiden.

Verjährung: Wie viel Zeit Ihnen bleibt

Für Ansprüche aus c.i.c. und aus § 823 Abs. 2 BGB gilt die regelmäßige Verjährung der §§ 195, 199 BGB. Die Frist beträgt drei Jahre und beginnt mit dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und Sie von den anspruchsbegründenden Umständen sowie der Person des Schuldners Kenntnis erlangt haben oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätten erlangen müssen. Unabhängig davon verjähren solche Ansprüche spätestens zehn Jahre nach Entstehung. Für die spezialgesetzliche Prospekthaftung nach dem WpPG enthält das Gesetz selbst keine eigene, kürzere Verjährungsvorschrift mehr, sodass ebenfalls §§ 195, 199 BGB gelten. Das ist eine bewusste Verschärfung gegenüber der früheren Rechtslage: Nach dem inzwischen abgelösten § 46 Börsengesetz alter Fassung verjährte die Prospekthaftung bereits ein Jahr nach Kenntnis, spätestens drei Jahre nach Prospektveröffentlichung, deutlich schneller als heute.

Für die Praxis bedeutet das: Warten Sie nicht ab, bis die Gesellschaft von sich aus reagiert. Der Beginn der dreijährigen Frist wird häufig schon mit der ersten eindeutigen Absage oder unbefristeten Verschiebung ausgelöst, nicht erst mit einer förmlichen Erklärung. Wer zu lange zuwartet, riskiert, dass sein Anspruch verjährt ist, bevor er ihn überhaupt geltend gemacht hat.

Was Sie jetzt tun sollten

1. Innerhalb der ersten Woche: Sichern Sie sämtliche Unterlagen zur Zeichnung, insbesondere Zeichnungsschein, Zahlungsbeleg, E-Mail-Verkehr und öffentliche Ankündigungen, auch als Screenshot.
2. Innerhalb der ersten zwei Wochen: Fordern Sie die Gesellschaft schriftlich zur Auskunft über den Sachstand und zur Rückzahlung auf, mit angemessener Fristsetzung.
3. Innerhalb des ersten Monats: Lassen Sie die konkrete Anspruchsgrundlage anwaltlich prüfen. Mehrere der oben genannten Grundlagen kommen häufig kumulativ in Betracht, und die Wahl der richtigen entscheidet über Beweislast und Erfolgsaussicht.
4. Bei Verdacht auf strafrechtlich relevantes Verhalten: Prüfen Sie parallel eine Strafanzeige. Ein Ermittlungsverfahren kann über die Akteneinsicht Beweismittel verschaffen, die zivilrechtlich sonst verschlossen blieben.
5. Bei erkennbar vielen betroffenen Anlegern: Klären Sie frühzeitig, ob sich ein Musterverfahren nach dem KapMuG abzeichnet.
6. Vor Ablauf von drei Jahren nach Kenntnis: Unterbrechen Sie drohende Verjährung notfalls durch einen Mahnbescheid oder eine Klageerhebung.

Die häufigsten Fehler

Zu lange auf eine gütliche Lösung hoffen. Wer monatelang auf informelle Zusagen vertraut, verliert wertvolle Zeit und manchmal auch Beweismittel, während die Verjährungsfrist bereits läuft.

Nur die Gesellschaft, nie die handelnden Personen prüfen. Bei Anhaltspunkten für persönliche Kenntnis eines Vorstands von der Undurchführbarkeit ist eine zusätzliche persönliche Haftung häufig der wirtschaftlich wertvollere Anspruch, insbesondere wenn die Gesellschaft selbst wirtschaftlich angeschlagen ist.

Kommunikation nicht sichern. Investor-Relations-Seiten und E-Mail-Verkehr verschwinden nach einer Absage oft innerhalb weniger Tage.

Die falsche Anspruchsgrundlage in den Vordergrund stellen. Wer ausschließlich auf Prospekthaftung setzt, obwohl gar kein Prospekt existierte, verschenkt Zeit. Häufig ist § 14 WpPG oder das Lösungsrecht aus § 313 BGB der schnellere Weg.

Vorschnell auf eine „Kulanzlösung“ eingehen. Manche Gesellschaften bieten Teilrückzahlungen gegen umfassenden Verzicht auf weitere Ansprüche an und verschenken damit oft erhebliche Beträge.

Die Verjährung falsch berechnen. Wer die Absage mit der oft erst Monate später erfolgten förmlichen Mitteilung gleichsetzt, statt mit dem tatsächlichen Zeitpunkt der Kenntniserlangung, verkennt den wahren Fristbeginn.

Abgrenzung zu benachbarten Themen

Die versprochene, aber nicht umgesetzte Aktienemission ist vom bereits vollzogenen, aber fehlerhaft beratenen Erwerb einer Kapitalanlage zu unterscheiden. Für Letzteres, etwa wenn eine Bank zu einem bereits existierenden Wertpapier falsch beraten hat, gelten eigene Grundsätze der Anlageberatungshaftung, die Rechtsanwalt Dr. Holger Traub in seinem Beitrag zur Falschberatung durch die Bank ausführlich darstellt. Ebenfalls abzugrenzen ist die vorliegende Konstellation von der Aussetzung der Anteilsrücknahme bei bereits laufenden offenen Immobilienfonds, bei der es nicht um eine gescheiterte Erstemission, sondern um eine nachträgliche Verwertungssperre eines bestehenden Investments geht, wenngleich die dortige Prospekthaftung nach § 306 KAGB strukturell verwandt ist.

Auch zu Kryptowerten bestehen Berührungspunkte, aber keine Deckungsgleichheit. Für den Anlegerschutz bei Kryptoanlagen gelten seit dem Ende der MiCA-Übergangsfrist eigene Informationspflichten aus der MiCA-Verordnung, während die hier behandelte Prospekthaftung, Ad-hoc-Publizität und § 264a StGB unmittelbar für Aktien und Bezugsrechte klassischer Aktiengesellschaften gelten. Einzelheiten zur Übergangsfrist bei Kryptowerten finden Sie im Beitrag zum Ende der MiCA-Übergangsfrist.

Schließlich ist der hier behandelte Fokus, die Primärmarktzeichnung einer versprochenen Emission, von der laufenden Anlageberatung zu bereits börsengehandelten Werten zu trennen. Wie oben zu III ZR 131/20 dargestellt, kann sich auch der Sekundärmarkterwerber auf § 264a StGB berufen. Der Unterschied liegt im Ausgangspunkt, hier geht es um die Phase davor, in der die Emission selbst erst noch entstehen sollte und dann ausblieb.

Wenn viele Anleger betroffen sind: Das Musterverfahren nach dem KapMuG

Scheitert eine öffentlich angekündigte Emission, sind selten nur einzelne Anleger betroffen. Für diese Fälle sieht das Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) ein besonderes Verfahren vor. Werfen mindestens zehn gleichgelagerte Individualklagen dieselben Fragen auf, kann ein Musterverfahren vor dem zuständigen Oberlandesgericht beantragt werden, das diese einheitlich und bindend für alle vorgemerkten Verfahren klärt. Das senkt Kosten und Beweisrisiko erheblich. Wer beobachtet, dass eine größere Zahl von Anlegern vergleichbar betroffen ist, sollte diese Option frühzeitig einbeziehen.

Wie Rechtsanwalt Dr. Holger Traub Sie unterstützt

Die Aufarbeitung einer gescheiterten Aktienemission verlangt, mehrere Rechtsgebiete zusammenzuführen. Gesellschaftsrecht für die Frage, wann die Kapitalerhöhung überhaupt hätte wirksam werden können, Kapitalmarktrecht für Prospekthaftung und Ad-hoc-Publizität, und im Zweifel Wirtschaftsstrafrecht, wenn der Verdacht eines Kapitalanlagebetrugs im Raum steht. Rechtsanwalt Dr. Holger Traub verbindet als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie promovierter Jurist und Diplom-Kaufmann diese Perspektiven in einer Hand. Wer nur die Prospekthaftung prüft, aber die gesellschaftsrechtliche Wirksamkeitsfrage übersieht, verschenkt regelmäßig den schnelleren Weg über § 313 BGB. Die Mandatsarbeit beginnt meist mit der nüchternen Auswertung der vorhandenen Kommunikation und Zahlungsbelege, aus der sich ableitet, welche Anspruchsgrundlage tatsächlich trägt und welche Frist zuerst abläuft.

Quellenverzeichnis

• Aktiengesetz: § 182 (Kapitalerhöhung gegen Einlagen, Mehrheitserfordernis), § 189 (Wirksamwerden mit Eintragung)
• Bürgerliches Gesetzbuch: §§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 (culpa in contrahendo), § 313 (Störung der Geschäftsgrundlage), § 346 (Rückgewähr nach Rücktritt), §§ 195, 199 (Regelverjährung), §§ 286, 288 (Verzug), § 823 Abs. 2 (Schadensersatz bei Schutzgesetzverletzung)
• Strafgesetzbuch: § 264a (Kapitalanlagebetrug)
• Wertpapierprospektgesetz: §§ 8 bis 16 (Prospekthaftung), insbesondere § 9, § 10, § 12, § 14, § 16
• Wertpapierhandelsgesetz: § 26 (Veröffentlichung von Insiderinformationen), §§ 97, 98 (Schadensersatz wegen Ad-hoc-Pflichtverletzung)
• Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung), Art. 17 (Ad-hoc-Publizitätspflicht)
• Verordnung (EU) 2024/2809 (EU Listing Act), in Kraft seit 04.12.2024
• Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG)
• BGH, Urteil vom 21.10.1991, Az. II ZR 204/90 (§ 264a StGB als Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB)
• BGH, Urteil vom 03.11.2015, Az. II ZR 13/14 (Lösungsrecht des Übernehmers bei nicht durchgeführter Kapitalerhöhung)
• BGH, Urteil vom 05.05.2022, Az. III ZR 131/20 (§ 264a StGB, Schadensersatz auch bei Erwerb im Sekundärmarkt)
• BGH, Urteile vom 24.10.2023, Az. II ZR 57/21, II ZR 58/21, II ZR 59/21 (Verhältnis von Prospekthaftung und c.i.c.-Haftung von Gründungs- und Altgesellschaftern)
• BaFin, Verbraucherwarnung „Vorbörsliche Aktienangebote“ (bafin.de)

Weiterführende Beiträge

• Falschberatung Bank: Schadensersatz durchsetzen
• Offene Immobilienfonds: Rücknahmestopp und Schadensersatz
• Anlegerschutz bei Kryptoanlagen: Welche Rechte Kleinanleger 2026 haben
• MiCA seit Juli 2026: Was das Ende der Übergangsfrist für Anbieter und Anleger bedeutet