Bank- und Kapitalmarktrecht 2026: Neuerungen für Unternehmer

Für Unternehmer mit Bankbeziehung haben sich 2026 vier Dinge geändert, die unmittelbar auf Kreditkonditionen, Zahlungsverkehr und Kapitalmarktzugang durchschlagen. Erstens rechnen die Banken Ihr Kreditrisiko seit dem 1. Januar 2025 nach der Verordnung (EU) 2024/1623 (CRR III) neu, mit einem Output Floor von 72,5 Prozent für Institute mit internen Modellen. Zweitens hat der Bundestag am 29. Januar 2026 mit dem Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) die Richtlinie (EU) 2024/1619 (CRD VI) in das Kreditwesengesetz überführt, in Kraft in wesentlichen Teilen seit dem 31. März 2026. Drittens prüft seit dem 9. Oktober 2025 jede Bank im Euroraum vor der Freigabe einer SEPA-Überweisung, ob der von Ihnen eingetragene Empfängername zum Kontoinhaber passt. Und viertens gilt seit dem 5. Juni 2026 im Kapitalmarktrecht ein neues Regime für Prospekte und für die Ad-hoc-Publizität bei gestreckten Vorgängen.

Warum dieser Jahresüberblick für Sie praktisch wird

Sie merken von Aufsichtsrecht nichts. Bis die Bank anruft. Dann liegt ein Schreiben auf dem Tisch, in dem die Kondition für die Anschlussfinanzierung um achtzig Basispunkte über dem liegt, was Sie kalkuliert hatten, und in dem nach Energieverbräuchen und einem Transitionsplan gefragt wird. Oder eine Überweisung an einen langjährigen Lieferanten wird mit dem Hinweis abgebrochen, der Empfängername stimme nicht. Oder Ihr Wirtschaftsprüfer weist Sie darauf hin, dass die geplante Kapitalerhöhung ohne Prospekt seit Juni 2026 anders zu beurteilen ist als im Vorjahr.

Alle diese Vorgänge haben denselben Ursprung. Sie sind die betriebliche Rückseite europäischer Regelungen, die 2025 und 2026 wirksam geworden sind. Wer sie kennt, verhandelt anders.

Die Zeitleiste 2025 bis 2026 im Überblick

Datum	Was gilt seitdem	Wen es trifft
17.01.2025	DORA, Verordnung (EU) 2022/2554, digitale Betriebsstabilität im Finanzsektor	Banken und ihre IT-Dienstleister
01.01.2025	CRR III, Verordnung (EU) 2024/1623, neue Risikogewichte und Output Floor	jeder Kreditnehmer über die Kondition
09.10.2025	Empfängerüberprüfung und Echtzeitüberweisung nach Verordnung (EU) 2024/886	jedes Unternehmen mit SEPA-Zahlungsverkehr
11.01.2026	EBA-Leitlinien zum Management von ESG-Risiken (EBA/GL/2025/01)	kreditnehmende Unternehmen über die Datenabfrage
05.03.2026	EU-Folgeprospekt und EU-Wachstumsemissionsprospekt	Emittenten und Wachstumsunternehmen
31.03.2026	BRUBEG, Umsetzung der CRD VI im KWG	Institute, Drittstaatenbanken, deren Firmenkunden
05.06.2026	neue Prospektschwellen und neues Ad-hoc-Regime nach dem EU Listing Act	börsennotierte und emissionswillige Unternehmen
02.08.2026	KI-Verordnung allgemein anwendbar, Hochrisikopflichten verschoben	Unternehmen mit KI-Einsatz, Banken im Scoring

CRR III: Warum Ihre Kondition anders gerechnet wird

Seit dem 1. Januar 2025 gilt die Verordnung (EU) 2024/1623 unmittelbar in allen Mitgliedstaaten. Sie setzt die Basler Reformen um, die in der Praxis unter dem Schlagwort Basel IV laufen, und greift an drei Stellen in die Kreditvergabe ein.

Der Kreditrisikostandardansatz wurde überarbeitet. Für Forderungen an Unternehmen ohne externes Rating gelten differenziertere Risikogewichte als früher, und bei grundpfandrechtlich besicherten Krediten kommt es stärker als bisher darauf an, welcher Teil des Darlehens innerhalb eines bestimmten Anteils des Immobilienwerts liegt. Das ist Sicherheitenrecht in seiner ökonomischen Wirkung. Die Grundschuld bleibt zivilrechtlich, was sie war. Ihr Wert für die Bank verändert sich.

Hinzu kommt der Output Floor. Institute, die interne Modelle verwenden, dürfen ihre Eigenmittelanforderung nicht beliebig unter das drücken, was der Standardansatz ergäbe. Die Untergrenze liegt bei 72,5 Prozent des Standardansatzwerts und wird über eine Übergangsphase eingeführt. Für Sie als Kreditnehmer bedeutet das: Wenn Ihre Hausbank bislang mit einem sehr niedrigen internen Risikogewicht kalkuliert hat, wird dieser Vorteil eingeebnet. Der Preis folgt der Kapitalbindung.

Entlastend wirkt der Unterstützungsfaktor für kleine und mittlere Unternehmen. Er senkt die Eigenmittelanforderung für entsprechende Forderungen auf 76,19 Prozent des sonst maßgeblichen Betrags. Die CRR III hat den Faktor inhaltlich nicht abgeschafft, sondern die Definition neu gefasst. Prüfen Sie deshalb, ob Ihr Unternehmen nach den aufsichtsrechtlichen Kriterien noch als KMU geführt wird. Ein Umsatzsprung oder eine Konzernzurechnung kann diesen Faktor kosten, ohne dass sich an Ihrem Geschäft etwas geändert hätte.

Die neuen Marktrisikoregeln aus dem Handelsbuch, in der Fachdiskussion als FRTB bezeichnet, hat die Europäische Kommission auf den 1. Januar 2027 verschoben. Für den klassischen Mittelstandskredit ist das ohne Belang. Wer Zins- und Währungssicherungsgeschäfte in größerem Umfang abschließt, sollte den Termin dennoch vormerken.

BRUBEG: Die CRD VI im deutschen Kreditwesengesetz

Die Richtlinie (EU) 2024/1619 war bis zum 11. Januar 2026 in nationales Recht umzusetzen. Deutschland hat dies mit dem Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz getan, das der Bundestag am 29. Januar 2026 beschlossen hat. Verkündet wurde das Artikelgesetz im März 2026, in Kraft ist es in wesentlichen Teilen seit dem 31. März 2026.

Der praktisch schärfste Punkt betrifft Drittstaatenbanken. Das BRUBEG verankert in § 53c KWG eine eigene Erlaubnispflicht für Zweigstellen von Instituten aus Nicht-EU-Staaten und schränkt die bisherigen Freistellungen für grenzüberschreitende Tätigkeiten ein. Bestehende Zweigstellen müssen ein erneutes Erlaubnisverfahren durchlaufen. § 64c Abs. 6 KWG gewährt dafür eine Übergangsfrist bis zum 11. Januar 2027.

Das klingt nach einem Thema für Bankjuristen. Es ist eines für Sie, wenn Ihre Konzernfinanzierung über eine britische, Schweizer oder US-amerikanische Bank läuft und die Kreditlinie aus einer Niederlassung oder unmittelbar aus dem Drittstaat bedient wird. Fragen Sie Ihren Ansprechpartner schriftlich, ob die kreditgebende Einheit das neue Erlaubnisverfahren durchläuft und wie die Linie ab dem 12. Januar 2027 bedient werden soll. Wer diese Frage erst im Dezember 2026 stellt, verhandelt unter Zeitdruck.

Das Gesetz bringt auch Entlastungen. § 25a Abs. 1 KWG lässt für kleine Institute eine Überprüfung der Strategien nur noch alle zwei Jahre genügen. § 15 KWG erlaubt Organkredite bis 20.000 Euro bei vollautomatischer Kreditentscheidung ohne gesonderten Beschluss. Förder- und Bürgschaftsbanken werden über § 2 Abs. 9c und 9i KWG von Teilen der Anforderungen befreit. Für Factoring- und Finanzierungsleasinggesellschaften ordnet § 2b Abs. 2 KWG ein Rechtsformverbot an, das bei der Wahl der Gesellschaftsform künftig zu beachten ist.

ESG landet in der Kreditakte

Am 11. Januar 2026 sind die Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde zum Management von ESG-Risiken (EBA/GL/2025/01) anwendbar geworden. Kleine und nicht komplexe Institute haben Zeit bis zum 11. Januar 2027. Die Leitlinien verlangen von den Banken eine regelmäßige Wesentlichkeitsanalyse, messbare Kennzahlen und die Berücksichtigung von Übergangsrisiken über den gesamten Kreditzyklus.

Banken können diese Kennzahlen nicht erfinden. Sie holen sie sich, teils aus statistischen Quellen, teils unmittelbar bei den Kreditnehmern. Deshalb steht in den Kreditfragebögen des Jahres 2026, was dort 2022 nicht stand: Energieträger, Verbrauchswerte, Gebäudeeffizienz, Abhängigkeit von emissionsintensiven Vorprodukten, Pläne zur Umstellung. Das BRUBEG hat den ESG-Risikoplan zugleich im KWG verankert und für kleine Institute erlaubt, Ziele qualitativ zu beschreiben.

Nach meiner Einschätzung unterschätzen Geschäftsführer diesen Punkt am stärksten. Wer keine belastbaren Angaben liefert, wird nicht abgelehnt. Er wird konservativ eingestuft. Das ist teurer und fällt in der Bilanz nicht auf, weil es sich im Zinssatz versteckt.

Zahlungsverkehr: Die Empfängerprüfung ist Pflicht

Die Verordnung (EU) 2024/886 vom 13. März 2024 hat das SEPA-Recht umgebaut. Seit dem 9. Oktober 2025 müssen alle Zahlungsdienstleister im Euroraum Echtzeitüberweisungen nicht nur empfangen, sondern auch anbieten, und sie müssen vor jeder Freigabe einer SEPA-Überweisung prüfen, ob der eingegebene Empfängername zum Inhaber des angegebenen Kontos passt. Diese Prüfung läuft unter der Bezeichnung Verification of Payee. Für Mitgliedstaaten außerhalb des Euroraums greifen die Pflichten ab dem 9. Juli 2027.

Eine Echtzeitüberweisung muss dem Empfänger binnen zehn Sekunden zur Verfügung stehen, und sie darf nicht mehr kosten als eine gewöhnliche SEPA-Überweisung. Das ist die angenehme Seite. Die unangenehme betrifft Ihre Stammdaten.

Die Prüfung kennt vier Ergebnisse: Übereinstimmung, weitgehende Übereinstimmung, keine Übereinstimmung und Prüfung nicht möglich. Wenn Sie in Ihrer Kreditorenbuchhaltung den Handelsnamen eines Lieferanten führen, das Konto aber auf die vollständige Firma mit Rechtsformzusatz lautet, erhalten Sie regelmäßig eine Warnung. Bei Sammelüberweisungen aus dem ERP-System summiert sich das schnell.

Rechtlich verschiebt die Verordnung die Haftungsverteilung zwischen Bank und Zahler nicht grundlegend. Sie macht das vorhandene Risiko sichtbar. Genau darin liegt der Fallstrick: Wer eine ausdrückliche Warnung wegklickt und dennoch freigibt, hat es im späteren Streit über § 675u und § 675v BGB deutlich schwerer. Die Rechtsprechung zur groben Fahrlässigkeit im Zahlungsverkehr misst seit jeher an Zahl und Eindeutigkeit ignorierter Warnsignale, wie zuletzt der Bundesgerichtshof im Urteil vom 22. Juli 2025 (Az. XI ZR 107/24) zur Haftung nach einem Phishing-Anruf ausgeführt hat. Die Einzelheiten dazu finden Sie in der Darstellung zur Haftung der Bank bei Phishing im Online-Banking.

Konkret heißt das für Sie: Bereinigen Sie die Empfängerstammdaten auf die exakte Kontoinhaberbezeichnung, legen Sie eine schriftliche Anweisung fest, wie mit Warnungen umzugehen ist, und regeln Sie das Vier-Augen-Prinzip für Freigaben oberhalb eines betragsmäßigen Schwellenwerts. Das kostet einen Nachmittag und erspart im Ernstfall eine Beweislastdiskussion.

Kapitalmarkt: Der EU Listing Act wirkt seit März und Juni 2026

Der EU Listing Act, im Kern die Verordnung (EU) 2024/2809, ist am 4. Dezember 2024 in Kraft getreten und entfaltet seine praktisch wichtigsten Wirkungen gestaffelt.

Seit dem 5. März 2026 stehen zwei neue, verkürzte Prospektformate zur Verfügung. Der EU-Folgeprospekt löst den bisherigen vereinfachten Prospekt für Sekundäremissionen ab. Voraussetzung ist, dass die Wertpapiere seit mindestens achtzehn Monaten ununterbrochen an einem geregelten Markt oder an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind. Der EU-Wachstumsemissionsprospekt richtet sich an kleine und mittlere sowie an nicht börsennotierte Unternehmen mit öffentlich angebotenen Wertpapieren von bis zu 50 Millionen Euro binnen zwölf Monaten und durchschnittlich höchstens 499 Beschäftigten.

Erstmals gibt es harte Seitenbegrenzungen. Der Standardprospekt für Dividendenwerte darf 300 Seiten nicht überschreiten, der EU-Folgeprospekt 50 Seiten, der EU-Wachstumsemissionsprospekt 75 Seiten, jeweils ohne Zusammenfassung, Verweise und bestimmte Finanzangaben. Wer schon einmal einen Prospekt bezahlt hat, weiß, was das für die Kosten bedeutet.

Seit dem 5. Juni 2026 sind die Schwellen für prospektfreie Angebote europaweit vereinheitlicht. Der Wert steigt von 8 auf 12 Millionen Euro, wobei die Mitgliedstaaten ihn auf 5 Millionen Euro absenken dürfen. Für Sekundäremissionen wächst die prospektfreie Quote von 20 auf 30 Prozent der bereits zugelassenen Wertpapiere. Ob und wie Deutschland die Absenkungsoption nutzt, ist vor jeder konkreten Platzierung zu prüfen. Verlassen Sie sich hier nicht auf den europäischen Höchstwert, sondern auf den im Zeitpunkt des Angebots geltenden nationalen Rechtsstand.

Ad-hoc-Publizität: Nur noch das Endereignis

Die für börsennotierte Unternehmen einschneidendste Änderung gilt seit dem 5. Juni 2026. Bei zeitlich gestreckten Vorgängen, dem Musterfall einer sich über Monate anbahnenden Übernahme, muss nach dem geänderten Art. 17 MAR nur noch das Endereignis unverzüglich veröffentlicht werden. Zwischenschritte sind von der Ad-hoc-Pflicht ausgenommen. Die Europäische Kommission hat die Einzelheiten mit einer delegierten Verordnung vom 8. April 2026 konkretisiert.

Diese Erleichterung ist bedingt. Zwischenschritte können weiterhin Insiderinformationen nach Art. 7 MAR sein. Insiderhandelsverbot, Insiderlisten und Marktsondierungsregeln gelten unverändert. Insiderrelevanz und Veröffentlichungspflicht fallen also auseinander, und das erhöht die Anforderungen an die interne Dokumentation. Wer einen Zwischenschritt nicht veröffentlicht, muss belegen können, dass er ihn als Insiderinformation behandelt und die Vertraulichkeit gewahrt hat.

Hinzu kommt: Das Privileg trägt nur, solange die Vertraulichkeit hält. Ein Leck oder ein hinreichend präzises Marktgerücht kann die Veröffentlichungspflicht sofort auslösen. Rechtsanwalt Dr. Holger Traub rät börsennotierten Mandanten deshalb, die interne Ad-hoc-Richtlinie im Jahr 2026 nicht zu streichen, sondern umzuschreiben. Aus der Frage „Müssen wir veröffentlichen?“ wird die Frage „Können wir die Vertraulichkeit bis zum Endereignis sicherstellen, und wie dokumentieren wir das?“.

Rechtsprechung 2026: Wann der Geschäftsführer Verbraucher ist

Die zivilrechtliche Entwicklung des Jahres ist an einer Stelle besonders folgenreich. Mit Urteil vom 10. März 2026 (Az. XI ZR 132/24) hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass ein Geschäftsführer, der 2005 den Erwerb einer Kommanditbeteiligung und einer Beteiligung an der Komplementär-GmbH finanziert und 2013 ein Ablösedarlehen aufgenommen hatte, dieses Ablösedarlehen als Verbraucher geschlossen hat. Das Halten von Gesellschaftsanteilen sei regelmäßig keine gewerbliche Tätigkeit, sondern Verwaltung eigenen Vermögens. Maßstab ist § 14 Abs. 1 BGB.

Die Bank hatte das Darlehen 2019 wegen Zahlungsrückständen gekündigt und rund 112.000 Euro nebst einer Vorfälligkeitsentschädigung von rund 26.000 Euro eingeklagt. Beide Vorinstanzen hatten den Kreditnehmer als Unternehmer behandelt. Der XI. Zivilsenat hat das aufgehoben und die Sache an das Oberlandesgericht zurückverwiesen. Bemerkenswert ist ein zweiter Punkt der Entscheidung: Die formularmäßige Bezeichnung als Darlehen für bereits ausgeübte gewerbliche oder selbständige berufliche Zwecke wurde als unwirksame Tatsachenbestätigung in Allgemeinen Geschäftsbedingungen bewertet.

Was folgt daraus praktisch? Wenn Ihr Kredit die Finanzierung oder Umfinanzierung von Beteiligungen betrifft, gehört die Verbrauchereigenschaft auf die Prüfliste, auch wenn im Vertrag etwas anderes angekreuzt ist. Denn hängt das Verbraucherdarlehensrecht daran, öffnen sich die §§ 491 ff. BGB mit Formanforderungen, Pflichtangaben und Widerrufsrecht. Bei fehlerhaften Pflichtangaben kann das Jahre später relevant bleiben.

Der Senat hat allerdings im selben Jahr auch die Gegenrichtung markiert. Mit Urteil vom 3. März 2026 (Az. XI ZR 39/25) hat er entschieden, dass das Fehlen der Angabe eines konkreten Verzugszinssatzes den Beginn der Widerrufsfrist nicht hindert, wenn sich der Zinssatz aus den übrigen Vertragsangaben leicht ermitteln lässt. Maßstab sind § 492 Abs. 2 BGB, Art. 247 § 3 Abs. 1 Nr. 11 EGBGB und § 356b BGB. Der Widerrufsjoker ist damit nicht tot. Er wird enger geschnitten.

Für die Kontrolle von Bankentgelten bleibt der Kurs streng. Am 28. Juli 2026 hat der Bundesgerichtshof zwei Klauseln über Jahresentgelte von 15 Euro und 24 Euro für die Führung sogenannter Riester-Bausparverträge für unwirksam erklärt (Az. XI ZR 83/25). Tragende Erwägung war, dass die Klauseln Verwaltungskosten abwälzen, die das Institut überwiegend im eigenen Interesse aufwendet. Herangezogen wurden § 307 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1 BGB sowie das Leitbild des § 488 Abs. 1 Satz 2 BGB. Die Entscheidung betrifft Verbraucherverträge. Die dahinterstehende Linie zur Inhaltskontrolle von Entgeltklauseln wirkt jedoch auch dort, wo Firmenkunden über Kontoführungs- und Bearbeitungsentgelte streiten.

DORA: Wenn Sie der Bank IT liefern

Seit dem 17. Januar 2025 gilt die Verordnung (EU) 2022/2554 über die digitale operationale Resilienz im Finanzsektor unmittelbar. Sie verpflichtet Banken, Zahlungs- und E-Geld-Institute, Wertpapierfirmen, Versicherer und Kryptodienstleister zu einem dokumentierten Management ihrer IT-Risiken, zu einem laufend gepflegten Informationsregister über alle IKT-Verträge und zu getesteten Ausstiegsszenarien.

Für Sie als Unternehmer wird das relevant, wenn Ihr Unternehmen Software, Rechenzentrumsleistungen, Wartung oder Datenverarbeitung an ein Finanzunternehmen liefert. Dann kommen Vertragsanpassungen auf Sie zu, die weit über das übliche Auftragsverarbeitungsrecht hinausgehen: Zugangs- und Prüfungsrechte, Meldepflichten bei Vorfällen, Anforderungen an Unterauftragnehmer, Mitwirkung bei Ausstiegsszenarien. Verhandeln Sie diese Klauseln nicht als lästige Anlage. Sie bestimmen, welche Kosten Sie über die Vertragslaufzeit tragen.

Krypto und MiCA: Der Rahmen steht

Die europäische Kryptoregulierung ist 2026 kein offener Punkt mehr, sondern geltendes Recht mit abgelaufener Übergangsfrist. Für Unternehmer, die Kryptowerte halten oder Dienstleistungen darauf beziehen, lautet die entscheidende Frage nicht mehr, welche Regeln kommen, sondern ob der genutzte Anbieter zugelassen ist. Die Einzelheiten sind gesondert dargestellt, sowohl zum Ende der MiCA-Übergangsfrist als auch zu der Frage, wann ein Wechsel der Kryptobörse geboten ist.

Was 2026 noch nicht gilt

Ein Jahresüberblick taugt nur, wenn er auch sagt, was noch nicht gilt. Drei Punkte gehören hierher.

Die KI-Verordnung ist seit dem 2. August 2026 allgemein anwendbar. Die Pflichten für Hochrisikosysteme nach Anhang III, zu denen die Bonitätsbewertung natürlicher Personen zählt, wurden durch die Digital-Omnibus-Verordnung auf den 2. Dezember 2027 verschoben, für in Produkte eingebettete Systeme nach Anhang I auf den 2. August 2028. Das materielle Pflichtenprogramm bleibt unverändert, nur der Startschuss ist später. Wer Scoring einsetzt oder von Scoring betroffen ist, gewinnt Zeit, keine Freiheit.

Die EU-Geldwäscheverordnung (EU) 2024/1624 gilt ab dem 10. Juli 2027. Sie bringt eine unionsweite Obergrenze von 10.000 Euro für Barzahlungen im gewerblichen Kontext und Identifizierungspflichten bei Barzahlungen ab 3.000 Euro. Die neue europäische Aufsichtsbehörde AMLA hat ihre Arbeit am 1. Juli 2025 in Frankfurt am Main aufgenommen. Für 2026 folgt daraus keine unmittelbare Pflicht, wohl aber der Anlass, Barzahlungsprozesse jetzt umzustellen statt im Frühjahr 2027.

Die neuen Marktrisikoanforderungen aus der CRR III sind auf den 1. Januar 2027 verschoben.

Prüfschema: Ihr Fall in sieben Schritten

Schritt 1. Kennen Sie Ihre aufsichtsrechtliche Einstufung? Maßstab sind die KMU-Kriterien der CRR III. Ergebnis Ja: Der Unterstützungsfaktor von 76,19 Prozent wirkt zu Ihren Gunsten, fragen Sie ihn im Konditionengespräch aktiv ab. Ergebnis Nein: Rechnen Sie mit höherer Kapitalbindung der Bank und verhandeln Sie über die Besicherung statt über den Zins.

Schritt 2. Wie ist Ihr Kredit besichert? Die CRR III bewertet grundpfandrechtlich besicherte Forderungen abhängig vom Verhältnis zwischen Darlehensteil und Immobilienwert. Ergebnis: Eine Nachbewertung der Sicherheit kann die Kondition stärker beeinflussen als eine Tilgungsänderung.

Schritt 3. Kommt Ihre Finanzierung aus einem Drittstaat? Maßstab ist § 53c KWG in der Fassung des BRUBEG mit der Übergangsfrist des § 64c Abs. 6 KWG bis zum 11. Januar 2027. Ergebnis Ja: Schriftliche Klärung mit der Bank noch im Jahr 2026. Ergebnis Nein: weiter mit Schritt 4.

Schritt 4. Haben Sie belastbare Nachhaltigkeitsdaten? Maßstab sind die EBA-Leitlinien EBA/GL/2025/01, anwendbar seit dem 11. Januar 2026. Ergebnis Nein: Rechnen Sie mit konservativer Einstufung. Sammeln Sie Verbrauchs- und Effizienzdaten, bevor die Bank fragt.

Schritt 5. Sind Ihre Empfängerstammdaten prüfungsfest? Maßstab ist die Empfängerüberprüfung nach der Verordnung (EU) 2024/886 seit dem 9. Oktober 2025. Ergebnis Nein: Stammdaten auf die exakte Kontoinhaberbezeichnung angleichen und Freigaberegeln schriftlich fixieren.

Schritt 6. Ist Ihr Kredit möglicherweise ein Verbraucherdarlehen? Maßstab ist § 14 Abs. 1 BGB in der Auslegung des BGH, Urteil vom 10. März 2026, Az. XI ZR 132/24. Ergebnis Ja: Prüfen Sie Pflichtangaben und Widerrufsinformation nach §§ 491 ff. BGB. Ergebnis Nein: weiter mit Schritt 7.

Schritt 7. Berühren Sie den Kapitalmarkt? Maßstab sind die Prospektregeln seit dem 5. Juni 2026 und Art. 17 MAR in der ab demselben Tag geltenden Fassung. Ergebnis Ja: Ad-hoc-Richtlinie und Prospektstrategie überarbeiten. Ergebnis Nein: Der Prüfweg endet hier.

Beispielsfall

Beispielsfall: Ein mittelständischer Zulieferer für Verpackungsmaschinen mit 140 Beschäftigten und 38 Millionen Euro Umsatz finanziert seine Betriebsstätte über ein Darlehen von 4,2 Millionen Euro, das im Herbst 2026 zur Prolongation ansteht. Die Bank kündigt einen Aufschlag von 75 Basispunkten an und begründet ihn mit gestiegenen Eigenmittelanforderungen und einer fehlenden Einschätzung der Übergangsrisiken.

Der Geschäftsführer prüft drei Punkte. Erstens die aufsichtsrechtliche Einstufung: Das Unternehmen liegt unter den KMU-Schwellen, der Unterstützungsfaktor greift, und in der Kalkulation der Bank war er unvollständig abgebildet. Zweitens die Besicherung: Der Verkehrswert der Immobilie stammt aus 2019, eine aktuelle Bewertung ergibt einen um 18 Prozent höheren Wert, wodurch ein größerer Darlehensteil in den günstiger gewichteten Bereich fällt. Drittens die Nachhaltigkeitsdaten: Der Betrieb hat 2024 die Hallenheizung auf eine Wärmepumpe umgestellt und die Dachfläche mit einer 480-Kilowatt-Peak-Anlage belegt, ohne dies der Bank je mitzuteilen.

Mit einem zweiseitigen Datenblatt, dem neuen Wertgutachten und dem Nachweis der KMU-Eigenschaft geht der Geschäftsführer in das zweite Gespräch. Ergebnis: Der Aufschlag sinkt auf 25 Basispunkte. Über die Restlaufzeit von acht Jahren entspricht das einer Ersparnis im niedrigen sechsstelligen Bereich. Nichts daran war ein Rechtsstreit. Es war Kenntnis der Rechenlogik, nach der die Bank arbeiten muss.

Was Sie jetzt tun sollten

1. Bis Ende September 2026: Kreditverträge daraufhin durchsehen, ob die kreditgebende Einheit ihren Sitz in einem Drittstaat hat. Bei Fund schriftliche Anfrage an die Bank zur Erlaubnislage nach § 53c KWG.
2. Vor dem nächsten Konditionengespräch: Nachweis der KMU-Eigenschaft nach den CRR-III-Kriterien vorbereiten und aktuelle Sicherheitenbewertungen einholen.
3. Innerhalb von vier Wochen: Empfängerstammdaten in der Kreditorenbuchhaltung auf die exakte Kontoinhaberbezeichnung angleichen und eine schriftliche Anweisung für den Umgang mit Warnmeldungen erlassen.
4. Bis Jahresende 2026: Ein Datenblatt mit Energieträgern, Verbrauchswerten, Effizienzmaßnahmen und geplanten Umstellungen erstellen. Es ersetzt keine Berichterstattung, verhindert aber die konservative Schätzung.
5. Bei Beteiligungsfinanzierungen: Prüfen lassen, ob das Darlehen der Sache nach ein Verbraucherdarlehen ist. Die Frist für den Widerruf beginnt bei fehlerhaften Pflichtangaben unter Umständen nicht zu laufen.
6. Für börsennotierte Gesellschaften bis zum nächsten Aufsichtsratstermin: Ad-hoc-Richtlinie an das seit dem 5. Juni 2026 geltende Regime anpassen und ein Verfahren zur Dokumentation der Vertraulichkeit bei Zwischenschritten einführen.
7. Wenn die Bank die Linie kürzt: Sofort anwaltlich prüfen lassen, ob die Kündigung nach § 490 BGB trägt. Parallel den Restrukturierungsrahmen in Betracht ziehen, wie er in der Darstellung zum StaRUG-Verfahren ohne Insolvenzverfahren beschrieben ist.

Die häufigsten Fehler

Den Aufschlag hinnehmen, ohne die Rechengrundlage zu kennen. Wer nicht weiß, wie die Bank kalkulieren muss, kann nur über den Zins verhandeln. Über Einstufung und Sicherheiten lässt sich mehr erreichen.

Nachhaltigkeitsdaten für ein Berichtsthema halten. Sie sind seit dem 11. Januar 2026 ein Kreditvergabethema. Fehlende Daten führen nicht zur Ablehnung, sondern zur teuren Schätzung.

Warnmeldungen im Zahlungsverkehr routinemäßig bestätigen. Ein ignorierter Hinweis auf eine fehlende Namensübereinstimmung ist im späteren Streit über § 675v BGB ein schlechtes Beweiszeichen.

Die Verbrauchereigenschaft anhand des Vertragsformulars beurteilen. Nach dem Urteil vom 10. März 2026 (Az. XI ZR 132/24) ist eine formularmäßige Tatsachenbestätigung unwirksam. Es zählt der wirtschaftliche Zweck.

Bei Angaben im Kreditantrag großzügig sein. Unrichtige Unterlagen gegenüber der Bank können den Tatbestand des § 265b StGB erfüllen, ohne dass ein Schaden eingetreten sein muss. Die Einzelheiten sind in der Darstellung zum Kreditbetrug nach § 265b StGB aufbereitet.

Die Ad-hoc-Erleichterung als Wegfall der Insiderpflichten lesen. Zwischenschritte bleiben Insiderinformationen nach Art. 7 MAR. Nur die Veröffentlichungspflicht entfällt.

Bei Anlage- und Sicherungsgeschäften auf die mündliche Zusage vertrauen. Wo eine Bank berät, gelten Aufklärungspflichten, deren Verletzung Schadensersatzansprüche auslöst. Der Rahmen ist in der Darstellung zur Falschberatung durch die Bank entfaltet.

Anwaltliche Unterstützung

Die Arbeit an diesen Themen besteht selten aus einem Prozess. Sie besteht daraus, die Verhandlungsposition vor dem Gespräch mit der Bank zu ordnen: die aufsichtsrechtliche Einstufung belegen, die Sicherheitenlage aktualisieren, die Vertragsklauseln auf Angriffsflächen prüfen und die Punkte benennen, an denen das Institut rechtlich nachgeben muss.

Rechtsanwalt Dr. Holger Traub verbindet dabei die juristische mit der betriebswirtschaftlichen Sicht. Als promovierter Jurist und Diplom-Kaufmann sowie Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, für Insolvenz- und Sanierungsrecht und für Steuerrecht beurteilt er nicht nur, ob eine Klausel wirksam ist, sondern auch, was ihre Anwendung im Zahlenwerk auslöst. Für Unternehmer, deren Finanzierung unter Druck gerät, ist das der Unterschied zwischen einem Schriftsatz und einer Lösung.

Wenn eine Kündigung, eine Nachbesicherungsforderung oder eine deutliche Verschlechterung der Kondition im Raum steht, ist der frühe Zeitpunkt der bessere. Nach der Kündigung verhandeln Sie über Schadensbegrenzung. Davor verhandeln Sie über die Sache.

Quellenverzeichnis

• Verordnung (EU) 2024/1623 vom 31. Mai 2024 (CRR III), anwendbar seit 1. Januar 2025
• Richtlinie (EU) 2024/1619 vom 31. Mai 2024 (CRD VI), Umsetzungsfrist 11. Januar 2026
• Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG), Beschluss des Deutschen Bundestages vom 29. Januar 2026, Verkündung März 2026, Inkrafttreten in wesentlichen Teilen 31. März 2026
• Kreditwesengesetz, insbesondere § 2 Abs. 9c und 9i, § 2b Abs. 2, § 15, § 25a Abs. 1, § 53c, § 64c Abs. 6 KWG in der Fassung des BRUBEG
• Verordnung (EU) 2024/886 vom 13. März 2024 über Echtzeitüberweisungen in Euro
• Verordnung (EU) 2022/2554 vom 14. Dezember 2022 (DORA), anwendbar seit 17. Januar 2025
• Verordnung (EU) 2024/2809 vom 23. Oktober 2024 (EU Listing Act), in Kraft seit 4. Dezember 2024
• Delegierte Verordnung der Europäischen Kommission vom 8. April 2026 zur Konkretisierung der Ad-hoc-Publizität bei gestreckten Vorgängen
• Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde zum Management von ESG-Risiken, EBA/GL/2025/01, anwendbar seit 11. Januar 2026
• Verordnung (EU) 2024/1624 (EU-Geldwäscheverordnung), anwendbar ab 10. Juli 2027
• BGH, Urteil vom 10. März 2026, Az. XI ZR 132/24
• BGH, Urteil vom 3. März 2026, Az. XI ZR 39/25
• BGH, Urteil vom 28. Juli 2026, Az. XI ZR 83/25, Vorinstanzen LG Frankfurt am Main vom 5. Oktober 2023, Az. 2-28 O 93/23, und OLG Frankfurt am Main vom 23. Juli 2025, Az. 17 U 192/23
• BGH, Urteil vom 22. Juli 2025, Az. XI ZR 107/24
• §§ 14, 307, 488, 490, 491 ff., 675u, 675v BGB, Art. 247 § 3 Abs. 1 Nr. 11 EGBGB
• Art. 7 und Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 in der Fassung des EU Listing Act